Ügyvezetők jogviszonya és feladatai


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az ügyvezetőkről szóló cikksorozatunk első részében az általános előírásokat ismertetjük, kiemelve a Ptk. eltérést engedő szabályozását és annak feltételeit. Elsősorban a gazdasági társaságokkal foglalkozunk, de a Ptk. általános rendelkezései minden jogi személynél alkalmazandók. Rávilágítunk arra, hogy az ügyvezető feladatait nem lehet konkretizálni, mert a tevékenységét a gazdasági környezet, a különböző jogszabályok, a taggyűlés határozatai és a társasági szerződés (alapító okirat) határozzák meg.


Mindannyian tudjuk, hogy a régi, gazdasági társaságokról szóló törvény tartalma némi változtatással beépült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénybe. Ebből következik, hogy a gazdasági társaságokra illetve az ügyvezetőkre vonatkozó alapvető rendelkezéseket a Ptk.-ban kell keresni. Természetesen ez nem jelenti azt, hogy más törvény ne tartalmazva előírást akár az ügyvezetők vonatkozásában is.

A Ptk. harmadik könyve foglalkozik a jogi személyek közös szabályaival, s ezt követően öt típust állapít meg (egyesület, gazdasági társaságok, szövetkezet, egyesülés, alapítvány), ismertetve azok különös szabályait.

Mind a gazdasági szakemberek, mind a vállalkozók számára – akik nem képzett jogászok – sok nehézséget okoz a Polgári Törvénykönyv cégjogi részének alkalmazása, annak diszpozitív (eltérést engedő) jellege miatt.

A diszpozitivitás, mint főszabály itt azt jelenti, hogy:

  • az új Ptk. Harmadik Könyvének szabályai csupán „mintaként” szolgálnak,

  • és a felek (tulajdonosok) e szabályoktól a létesítő okiratban eltérhetnek.

Konkrétabban is megfogalmazták a harmadik könyvben, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el a Ptk-ban foglaltaktól, ha

a) az eltérést e törvény tiltja, vagy

b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy

c) a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Mindezek figyelembevételével értékeljék és alkalmazzák a Polgári Törvénykönyvben foglaltakat!

A Ptk. 3:93.§-a kimondja, hogy a gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.

A jogi személy (egyesület, gazdasági társaságok, szövetkezet, egyesülés, alapítvány), irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően, személyesen köteles ellátni.

A gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.

A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.

Megjegyzem, hogy a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki, aki munkaviszonyban láthatja el feladatait.

Munkajogi Klub Online Extra

 

 

+ GARANTÁLT MEGLEPETÉS – Egy könyv, amely választ ad számos munkajogi kérdésre

 

Megrendelés >>

Említettem már, hogy a Polgári Törvénykönyv társasági formánként egyedi szabályokat is megfogalmaz az ügyvezetés vonatkozásában is. Közkereseti társaság esetében, ha a társasági szerződésben nem szerepel a tulajdonosok által megválasztott ügyvezető, akkor a választás hiányában valamennyi tag ügyvezetőnek tekintendő. Ugyanakkor semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását. Betéti társaságnál a kültag nem lehet a társaság ügyvezetője.

A korlátolt felelősségű társaságról szóló fejezetben fogalmazták meg, hogy ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.

Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el. Az igazgatóság három természetes személy tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő. Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja.

Az ügyvezető munkáját, feladatait nem lehet olyan konkrétan, tételesen meghatározni, mint más munkatársakét. Csupán példaként sorolható fel az ügyvezetők feladatainak egy része.

A vezető tisztségviselő feladatai:

  • A jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el.

  • A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jogszabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni. (Az általános forgalmi adóra gondolva meg kell jegyeznem, hogy ha a társaság székhelye nem azonos a társaság központi ügyintézésének helyével, a létesítő okiratban a központi ügyintézés helyét is meg kell jelölni.)

  • A tulajdonosok átalakulásra vonatkozó döntése után a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal közölni.

  • A legfőbb szerv döntése alapján az ügyvezető köti meg a könyvvizsgálóval a szerződést.

  • A kettős könyvvitelt vezető vállalkozás ügyvezetőjének kell megbíznia vagy alkalmaznia egy természetes személyt a könyvviteli szolgáltatás körébe tartozó feladatok irányításával, vezetésével, az éves beszámoló, az egyszerűsített éves beszámoló, az összevont (konszolidált) éves beszámoló elkészítésével, aki a számviteli törvényben előírt szakmai végzettséggel rendelkezik.

  • A legfőbb szerv által elfogadott éves beszámolót letétbe kell helyezni és nyilvánosságra hozni.

Legközelebb az ügyvezető tevékenységi jogviszonyával és biztosítási jogviszonyával foglalkozunk.


Kapcsolódó cikkek

2024. március 28.

A törvényességi felügyeleti eljárás és a kényszertörlés viszonya

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szabályozza a törvényességi eljárást, illetve az ahhoz bizonyos értelemben szorosan kapcsolódó kényszertörlési eljárást. A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse.

2024. március 25.

Az EU vizsgálatot indított az Apple, a Google és a Meta ellen

Az Európai Bizottság vizsgálatot indított az Apple, a Google és a Meta ellen, hogy megfeleltek-e a digitális piacokról szóló szabályozásnak (DMA) – jelentette be Margrethe Vestager digitális korra felkészült Európáért felelős uniós biztos hétfőn.

2024. március 25.

Duna House: a tavalyinál 7 százalékkal költöttek többet ingatlanvásárlásra az év elején

Országos átlagban a tavalyinál 7 százalékkal többet, csaknem 43 millió forintot fordítottak otthonteremtésre a vásárlók 2024 elején. Az átlagos négyzetméterárak alapján azonban 30 millió forint is elegendő lehet a vizsgált vármegyeszékhelyeken, akár ház, akár lakás legyen is az ingatlancél – közölte a Duna House ingatlanforgalmazó értékesítési adatai alapján hétfőn.