A társaság jóváhagyásához köthető az üzletrész átruházása

  • Értesítő a rovat cikkeiről

Az üzletrész végrehajtási árverésen való értékesítésének a Gt.-ben és a Ptk.-ban írt szabályai lényegesen eltérőek, a Ptk. ugyanis az üzletrész ily módon történő megszerzésénél a társaság beleegyezésének jogintézményét alkalmazhatóvá teszi. Annak eldöntésénél, hogy a kft. jogszerűen tagadta-e meg beleegyezését az árverési vevő üzletrész-szerzéséhez, és ezért alappal mellőzte a tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési kérelem előterjesztését, elsődlegesen azt kell tisztázni, hogy a társaság e határozat meghozatalánál a Gt. vagy a Ptk. hatálya alá tartozott vagy sem.

Az alapügy

A bejelentő A. árverési vevő eljárást kezdeményezett a P. Egészségügyi Szolgáltató és Egészségmegőrző Korlátolt Felelősségű Társasággal szemben, mivel F. A. önálló bírósági végrehajtó a 2016. január 12-én kelt ingóárverési jegyzőkönyvben megállapította dr. P. M. tag üzletrészének az A. árverési vevő általi 2016. január 12-i megszerzését, azonban a társaság ennek ellenére a cégbíróságra nem nyújtotta be a tagváltozással kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet.

Az elsőfokú cégbíróság végzésével felhívta a társaságot, hogy tegyen eleget bejelentési kötelezettségének.

A társaság jogi képviselője útján bejelentette, hogy a 2016. január 2-i taggyűlésén a társaság megtagadta az üzletrész kívülálló személy által történő megszerzését.

A társaság jogi képviselője által 2016. január 21-én benyújtott, 2016. január 2-án kelt 1/2016. számú taggyűlési határozat tartalma szerint „a taggyűlés egyhangú határozattal beleegyezését megtagadja dr. P. M. üzletrészének az XXXXX/2015. szám alatti végrehajtási eljárásban árverésen kívülálló személy által történő megszerzése esetén. A beleegyezés megtagadásának indoka, hogy a társaság személyhez és dr. P. M. tag engedélyéhez kötött orvosi tevékenységet folytat, melynek folytán a betegek dr. P. M. tag személye miatt választották és választják a társaság szolgáltatását, erre tekintettel kívülálló személy a társaság tevékenységét veszélyezteti.”

A bejelentő 2016. október 26-án a kérelmét megismételte és kérte hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás megindítását.

Az elsőfokú bíróság döntése

Az elsőfokú bíróság az eljárást hivatalból megindította és a társaságot a tagváltozás kötelező bejelentésének elmulasztása miatt a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 81. § (1) bekezdés b) pontjára hivatkozva 200 000 Ft pénzbírsággal sújtotta, illetve kötelezte 100 000 Ft felügyeleti illeték megfizetésére.

A fellebbezés tartalma

A végzés ellen a társaság nyújtott be fellebbezést jogi képviselője útján, kérve annak hatályon kívül helyezését. Előadta, a társasági szerződésében kikötésre került, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a társaság beleegyezése szükséges, mely beleegyezést a társaság megtagadta. Az erre vonatkozó taggyűlési határozatot megjelölve ezt a tényt az elsőfokú cégbíróságnak 2016. január 14. napján bejelentette. A bejelentést az elsőfokú bíróság tudomásul vette, nem hozott intézkedést 2016. szeptember 1-jéig, ekkor a társaság jogi képviselő útján csatolta a beleegyezés megtagadására vonatkozó taggyűlési határozatot. Ezt követően hozta meg az elsőfokú bíróság a végzését, amely téves, megalapozatlan, jogszabálysértő. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:167. § (6) bekezdése szerint a társaságnak jogában állt az üzletrész kívülálló személy részére történő átruházásához a beleegyezés megtagadása, ezt a végrehajtónak és a cégbíróságnak is bejelentette. Az elsőfokú bíróság nem adta indokát, miért nem fogadta ezt el, így a végzés hiányos is, pénzbírságnak pedig akkor lett volna helye, ha a társaság a beleegyezés megtagadására vonatkozó taggyűlési határozat nélkül nem tett volna eleget bejelentési kötelezettségének.

Jogászvilág hírlevél

Friss hírek, szakmai cikkek, bírósági döntések, jogszabályfigyelő.

Kéthetente megjelenő hírlevelünkben összefoglaljuk az elmúlt időszak aktuális változásait, válogatunk értékes szakmai tartalmainkból, valamint tájékoztatjuk a legújabb szakirodalmakról, szolgáltatásokról, képzésekről.

Feliratkozás >>

A Fővárosi Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.

A Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja értelmében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye egyebek közt, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat. A Ctv. 75. § (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el. A Ctv. 76. § (3) bekezdés első fordulata értelmében hivatalból indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezőként nem kíván részt venni, vagy jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban.

A Ctv. 81. § (1) bekezdés b) pontja értelmében a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban a törvényes állapot helyreállítása érdekében a céget 100 000 forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja, vagy más intézkedést alkalmazhat, ha az általa fennállónak látott törvénysértő vagy létesítő okiratba ütköző állapotot/működést a cég nem szünteti meg.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 12. § (1) bekezdése szerint a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint a Ptké. 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítőokirat-módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani. A Ptké. 12. § (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaságnak a Ptk. rendelkezéseit a) az (1) bekezdés szerinti döntés időpontjától, ennek hiányában b) közkereseti társaság és betéti társaság esetén 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-étől kell alkalmaznia [az a) és a b) pontban megjelölt időpont ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban együtt: a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontja], és ezt követően a létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést. A Ptké. 12. § (3) bekezdése arra nézve tartalmaz rendelkezéseket, hogy melyek azok a társasági szerződési (létesítő okirati) előírások, melyek a Ptk. szerinti módosítást nem teszik szükségessé. A Ptké. 13. §-a további szabályokat ad azon kft-kre nézve, amelyek a Ptk-ban előírt 3 millió forintos tőkeminimumot el nem érő jegyzett tőkével rendelkeznek. Ezek - a Ptké. módosításáról szóló 2016. évi I. törvény 3. §-ával beiktatott módosító szabály szerint - legkésőbb 2017. március 15. napjáig voltak kötelesek jegyzett tőkéjüket 3 millió forintra felemelni, vagy megszűnésükről intézkedni, és ezen időpontig a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) hatálya alá tartozva működhettek.

A fentiekre tekintettel a jelen törvényességi felügyeleti eljárással érintett - egyébként 2000. június 22-től 3 millió forintos törzstőkével működő - társaság tekintetében elsődlegesen azt kellett vizsgálni, hogy a Gt. vagy a Ptk. hatálya alatt működött-e a 2016. január 2-i taggyűlési határozatának meghozatalakor, továbbá, hogy a működésére irányadó Gt. vagy Ptk. rendelkezései szerint jogszerűen megtagadhatta-e a taggyűlés a beleegyezését a tag üzletrésze végrehajtási árverezése, illetve annak során tulajdont szerző árverési vevő tagjegyzéken átvezetése és cégbírósági bejegyeztetése tekintetében.

Bírósági Döntések Tára

A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni.

További információ és megrendelés >>

A Gt. 124. §-a rendelkezik az üzletrész átruházásával kapcsolatos szabályokról, köztük az üzletrész adásvételével kapcsolatban gyakorolható elővásárlási jogról. A Gt. 124. §-a szerint pedig a tag üzletészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a bírósági végrehajtási eljárás szabályai irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot a taggyűlés gyakorolja. A Gt. 126. § (1) bekezdése szabályozza az üzletrész-átruházás beleegyezéshez kötését. E szabály szerint az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.

A fenti jogszabályi előírásokból, azok szövegéből és a normán belüli elhelyezéséből egyaránt levonható az a következtetés, hogy a Gt. az üzletrész végrehajtási árverése esetére a „nemkívánatos behatolás” elkerülését az elővásárlási jog biztosításával tette lehetővé, de a tag vagyonára vezetett végrehajtás sikerességét - vélhetőleg hitelezővédelmi okból - nem kívánta kockáztatni, így az eredeti szerzésmódnak tekintendő árverési tulajdonszerzésre nem alkalmazta az üzletrész átruházása (származékos szerzés) esetére rendszeresíthető társaság beleegyezéshez kötésének jogintézményét.

Ezzel szemben a Ptk. 3:166. §-a és 3:167. § (1)-(5) bekezdése foglalkozik az üzletrész átruházásának (pénzszolgáltatás ellenében történő átruházásának) és az ezen esetben gyakorolható, másokat megelőző megszerzésre irányuló jognak (quasi elővásárlási jognak) a szabályaival, a Ptk. 3:167. § (6) bekezdése pedig az üzletrész átruházásához történő beleegyezés adásának jogintézményével. A Ptk. 3:167. § (6) bekezdése kimondja: „Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni. Semmis a társasági szerződés azon rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít.” A Ptk. 3:167. § (8) bekezdése azt is kimondja, hogy a (2)-(6) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése esetén is.

A Gt. és a Ptk. rendelkezései tehát lényegesen eltérnek az üzletrész végrehajtásának vonatkozásában, míg a Gt. csak az üzletrész átruházásának elővásárlási szabályait rendelte alkalmazni, addig a Ptk. a beleegyezés megtagadását is lehetővé tenni látszik, noha a „megfelelő alkalmazás” értelmének kibontása - jogalkotói iránymutatás hiányában - nyilvánvalóan a jogalkalmazói gyakorlatra vár.

Az azonban mindenképpen leszűrhető a fentiekből, hogy a jelen jogvita elbírálásában elsőrendű fontossággal bír annak eldöntése, hogy a kft. a 2016. január 2-i taggyűlési határozat meghozatalakor a Gt. vagy a Ptk. hatálya alatt állt-e, mert ettől függ, hogy rendelkezhetett-e jogszerűen az árverési tulajdonátszállás vonatkozásában beleegyezési joggal, ennek megfelelően egyáltalán beállt-e annak hatálya, és elkövetett-e mulasztást a társaság vagy nem. Az elsőfokú bíróság ezt nem vizsgálta, ez a cég cégjegyzékben rögzített cégirataiból sem állapítható meg, így emiatt okvetlenül szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése.

A Fővárosi Ítélőtábla utal arra is, hogy a Ctv. 72. § (2) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárásban - ha törvény másként nem rendelkezik - a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: 1952-es Pp.) szabályai megfelelően alkalmazandóak. Az 1952-es Pp. 220. §-a és 222. § (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott, fellebbezéssel támadható végzést indokolni kell, és ebben elő kell adni - egyebek közt - a bíróság által megállapított tényállást, hivatkozni kell azokra a jogszabályokra, amelyeken a döntés alapul. Az elsőfokú bíróság végzése e feltételeknek nem felelt meg, ugyanis egyáltalán nem tért ki arra a körülményre, hogy hogyan értékeli a kft. belegyezés megtagadásával kapcsolatos döntését, illetve azt, hogy azt milyen jogszabályi indokok alapján hagyta figyelmen kívül, mire alapozta azt a megállapítását, hogy a kft. törvénysértően működik akkor, amikor a végrehajtási árverés eredményét elutasítja.

Csak mondja ki hangosan gondolatait és

kész a jogi dokumentum!

 Több, mint 100 millió szóból álló jogi szakszótár, 95%-os beszédfelismerés, tanítható rendszer.

A Globalspeech beszédleíró szoftver ismeri és érti is a jogi szaknyelvet.

Tudjon meg többet a szoftverről >>

A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdése és az 1952-es Pp. 259. §-ához képest alkalmazandó 1952-es Pp. 252. § (2)-(3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.

A megismételt eljárásban elsődlegesen tényállást kell megállapítani a társaság megnyilatkoztatásával, esetleges okirati bizonyítékok bekérésével arra nézve, hogy a 2016. január 2-i taggyűlési határozat meghozatalakor áttért-e már a kft. a Gt.-ről a Ptk.-ra, vagyis a kérdéses időpontban melyik törvény hatálya alatt működött. Ehhez mérten kell állást foglalnia az elsőfokú bíróságnak a vonatkozó jogszabály helyes értelme felől, és erre tekintettel kiadni felhívását, illetve döntést hozni abban a kérdésben, hogy jogszerűen megtagadható-e a társaság beleegyezése az árverési vevő taggá válása tekintetében, mulasztás terhelte-e a társaságot a változásbejegyzési kérelem előterjesztésének megtagadása miatt, helye van-e törvényességi felügyeleti szankció alkalmazásának. Amennyiben pedig a tényállás feltárása kapcsán eldönthetőnek látja az ügyet az elsőfokú bíróság, határozatát a fenti körülményekre is kiterjedően, teljeskörűen indokolnia szükséges.

Az ismertetett döntés (Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.43.122/2017/2.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2018/2. számában 27 szám alatt jelent meg.

  • Értesítő a rovat cikkeiről
Az irányítópulton gyorsan elérhetőek az új funkciók Irányítópult

Az jogaszvilag.hu új funkciói itt elérhetőek az Ön számára, a megjelenéshez kérjük regisztráljon vagy jelentkezzen be!