Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A mögöttes felelőstől rosszhiszeműen vagy ingyenesen szerző féllel szemben a szerződés hatálytalansága iránti igény tekintetében mindaddig nyugszik az elévülés, amíg a követelés mögöttes felelőstől való behajthatatlanságát nem állapítják meg.
Ami a tényállást illeti, az elsőrendű alperes beltagja volt az azóta megszűnt F. és Társa Bt.-nek. A bt. a 2001. április 24-én kötött építési szerződéssel generál-kivitelezési munkát rendelt meg a felperestől, díjfizetési kötelezettségének azonban csak részben tett eleget, a felperesnek járó vállalkozói díjból 24 818 587 forintot nem fizetett meg. E kötelezettségének elmulasztása miatt a felperes pert indított a bt. és a mögöttesen felelős elsőrendű alperes ellen.
A Z. Megyei Bíróság kötelezte a bt.-t és mögöttesen az elsőrendű alperest 24 818 587 forint vállalkozói díj és kamatai, valamint 4 003 629 forint perköltség felperesnek való megfizetésére. Az elsőfokú ítéletet a Gy.-i Ítélőtábla 2009. június 17-én kelt másodfokú ítéletével helybenhagyta és további 600 000 forint másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte az elsőrendű alperest.
A bt. felszámolója 2009. október 13-át megelőzően tájékoztatta a felperest arról, hogy a bt.-től a felperes 995 000 forinthoz juthat hozzá, ezt meghaladóan a követelésének kielégítésére a bt. vagyona nem nyújt fedezetet. A 995 000 forint a bt. vagyonából megtérült, a felperes ezt meghaladó követelése a bt.-vel szemben behajthatatlan maradt. A felperes az elsőrendű alperessel szemben végrehajtási lap kiállítását kérte. 2010. október 26-án tájékoztatta a végrehajtó a felperest arról, hogy a követelés megtérülésére az elsőrendű alperestől sincs esély.
A 2002. szeptember 10-én bejegyzett ötödrendű alperes alapítói az elsőrendű alperes, házastársa a másodrendű alperes, és gyermekei, a harmad- és negyedrendű alperesek voltak. Az alapításkor az elsőrendű alperes 70 százalékos, a másod-, harmad- és negyedrendű alperesek fejenként 10 százalékos üzletrésszel rendelkeztek. Az alapításkor az elsőrendű alperes a 46 000 000 forintos törzstőkéhez 32 200 000 forint apporttal járult hozzá.
A tagok 2003. november 15-én módosították az ötödrendő alperes társasági szerződését. A törzstőkét 6 900 000 forintra szállították le oly módon, hogy az elsőrendű alperes törzsbetétjét visszakapta, egyúttal azt ellenérték nélkül törzstőkén felüli vagyonként a „társaságban hagyta” holtig tartó haszonélvezeti jog kikötése mellett. Ezzel egyidejűleg a másod-, harmad- és negyedrendű alperesek törzsbetétje fejenként 2 300 000 forintra csökkent. Ugyanezzel a módosítással a másodrendű alperes törzsbetétjéből 1 000 000 forintot eladott az elsőrendű alperesnek 1 forintért, majd ezt az 1 000 000 forintos törzsbetétet az elsőrendű alperes továbbadta a harmad- és negyedrendű alpereseknek egyenlő arányban, fejenként 1, összesen 2 forint vételárért. Így az ötödrendű alperesnek három tagja maradt, az elsőrendű alperes tagsági jogviszonya megszűnt.
A módosítással az elsőrendű alperes megvált a tagságától úgy, hogy üzletrészét ellenérték nélkül adta a társaság tulajdonába. A változás folytán a másod-, harmad- és negyedrendű alperesek üzletrésze az addigi 10-ről 33,3 százalékra nőtt. Az ezt követő 1 000 000 forint megvásárlása, majd annak továbbértékesítése az elsőrendű alperes részéről az üzletrészek mértékét már nem befolyásolta.
A felperes módosított kereseti kérelmében kérte, hogy kötelezze a bíróság a másodrendű alperest a Csjt. 27. § (1), és 30. § (2) és (3) bekezdése alapján az elsőrendű alperessel egyetemlegesen 24 818 587 forint, és kamatai, valamint 3 608 629 forint perköltség megfizetésére a felperes javára.
Kérte továbbá, hogy kötelezze a bíróság a másod–ötödrendű alpereseket annak tűrésére, hogy a felperes az ötödrendű alperesben fedezetelvonással megszerzett üzletrészekből a másodrendű alperes üzletrésze 16 százalékáig, a harmad–negyedrendű alperesek üzletrésze 34,455–34,455 százalékááig követelését kielégíthesse az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 203. paragrafusának (1) bekezdése alapján.
Az alperesek – elévülésre hivatkozással – mindkét kereset elutasítását kérték. A másodrendű alperes a Csjt.-re alapított keresettel szemben érdemi védekezésében az első- és a másodrendű alperesek által 1994. november 17-én, a házasságkötésüket megelőzően megkötött vagyoni megállapodásra is hivatkozott.
Az elsőfokú bíróság ítélete
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte a másod-, harmad-, negyed- és ötödrendű alpereseket annak tűrésére, hogy a felperes a Gy.-i Ítélőtábla ítéletével az elsőrendű alperessel szemben megítélt marasztalási összegből 24 818 587 forint és kamata, valamint 3 608 629 forint perköltség megfizetése iránti követelését a másod-, harmad- és negyedrendű alpereseknek az ötödrendű alperesben lévő üzletrészére vezetett végrehajtás útján oly módon elégíthesse ki, hogy a végrehajtás során a felperes a másodrendű alperes üzletrészének értékesítéséből befolyt összeg 16 százalékára, míg a harmad- és negyedrendű alperesek üzletrészének értékesítéséből befolyt összeg 23,3–23,3 százalékára jogosult, és a másod-, harmad- és negyedrendű alperesek felelőssége a felperessel szemben egyetemleges.
Kivitelezők megállapodása. Kéz-becsapás
A bíróság a keresetet ezt meghaladóan elutasította.
A másodrendű alperessel szemben a Csjt.-re alapított keresettel kapcsolatban megállapította, hogy a követelés elévült.
A másod-, harmad-, negyed- és ötödrendű alperesekkel szemben a Ptk. 203. paragrafusára alapított kereseti kérelmet megalapozottnak, és ez alapján viszont az alperesek elévülési kifogását alaptalannak találta. Kifejtette, hogy a kereset alapja ebben a tekintetben nem a bt.-vel mint főkötelezettel szemben fennálló követelés, hanem az első–negyedrendű alperesek által megvalósított fedezetelvonás. Téves ezért az alpereseknek az a perben kifejtett védekezése, hogy a másod–negyedrendű alperesek a bt. mögöttes felelősei lennének, ők ugyanis nem a bt. tartozásának mögöttes felelősei, hanem a fedezetelvonó társasági szerződésmódosítással vagyoni előnyhöz jutó személyek. Kifejtette, hogy a keresetet a felperes velük szemben addig nem érvényesíthette, amíg be nem bizonyosodott, hogy az elsőrendű alperestől a követelés nem behajtható. Másod–negyedrendű alperesek nem az elsőrendű alperessel felelnek egy sorban, hanem az elsőrendű alperes tekintetében megállapított behajthatatlanság eredményeként kell tűrniük, hogy a felperes az elvont fedezetből az elsőrendű alperessel szembeni követelését kielégíthesse. Megállapította azt is, hogy a Ptk. 203. paragrafusának (1) bekezdésében írt feltételek adott esetben megvalósultak. Az elsőrendű alperes a cégben lévő 70 százalékos üzletrészétől úgy vált meg, hogy azért ellenszolgáltatást nem kapott, és a másodrendű alperes házastárs, illetőleg a harmad–negyedrendű alperes gyermekek tudtak, illetve tudniuk kellett arról, hogy a felperes pert indított a bt. és a mögöttesen felelős elsőrendű alperes ellen a követelése kielégítése érdekében.
Azt is megállapította, hogy a társasági szerződésmódosítás több jogügyletből állt. Az első jogügyletből eredően az elsőrendű alperes tagsági jogviszonya megszűnt, törzsbetétjét ugyan visszakapta, ám ezzel egyidejűleg ellenszolgáltatás nélkül a társaság vagyonába adta, majd a második jogügylettel a másodrendű alperes előbb 1 000 000 forint törzsbetétet adott az elsőrendű alperesnek 1 forintért, majd ezt az elsőrendű alperes továbbadta a harmad–negyedrendű alpereseknek összesen 2 forintért. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a fedezetelvonás már az első jogügylettel bekövetkezett. Az elsőrendű alperes tagsági jogviszonya megszűnésével a másod–negyedrendű alperesek üzletrésze 33,3 százalékosra nőtt a fedezetelvonás eredményeként, így ingyenesen 23,3 százalék mértékű üzletrészhez jutottak. A második jogügylet valós szerződéskötési szándékot, jogügyleti akaratot nem tartalmazott. A felperes módosított kereseti kérelmének keretei között kötelezte tűrésre a másod–negyedrendű alpereseket.
A fellebbezések tartalma
Az ítélet ellen az alperesek terjesztettek elő fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását és a felperes keresetének teljes egészében történő elutasítását, valamint a felperes első- és másodfokú perköltségben való marasztalását kérték az elsőfokú eljárásban kifejtett álláspontjukra hivatkozással, amely szerint az első–ötödrendű alperesek valamennyien mögöttes járulékos felelősei a főkötelezettnek, azaz a felszámolás folytán megszűnt betéti társaságnak. Az elsőrendű alperes nem főkötelezettje, hanem mögöttes felelőse a felperes követelésének, ezért a vele szembeni behajthatatlanságnak a vele egy sorban, de más jogi alapon álló felelősök vonatkozásában nincs jelentősége, amelyre tekintettel a követelés a Ptk. 203. paragrafusa alapján érvényesített igény tekintetében is elévült az alperesekkel szemben.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az alperesek fellebbezésével érintett körben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A Pécsi Ítélőtábla megállapításai
A fellebbezés alaptalan. A fellebbezéssel érintett körben az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és abból helyes jogi következtetés levonásával hozta meg érdemi döntését is, ezért a Pp. 253. paragrafusának (2) bekezdése alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Az alperesek fellebbezésével összefüggésben a másodfokú eljárásban a bíróságnak kizárólag abban a kérdésben kellett döntenie, hogy elévült-e a felperes keresete a szerződés hatálytalanságára alapított igény tekintetében.
A másod- és negyedrendű alperesek álláspontja alapvetően téves abban a körben, hogy magukat a felszámolás folytán megszűnt F. és Társa Betéti Társaság tartozása mögöttes felelősének tekintik a Ptk. 203. paragrafusa alapján. A másod- és negyedrendű alperesek a betéti társaság tartozásáért semmilyen módon nem felelősek mögöttesen, e körben nem is marasztalta az alpereseket a bíróság mögöttes felelősként a tartozás megfizetésére. A betéti társaság tartozásáért kizárólag az elsőrendű alperes beltag tartozik mögöttes felelősséggel a Gy. Ítélőtábla 2009. június 17-én kelt ítélete alapján. Az elsőrendű alperessel szemben ettől az időponttól számított 5 éven belül lehetett végrehajtási eljárás keretében a követelést érvényesíteni és a követelés érvényesíthetőségére nem volt kihatással, hogy a betéti társaság időközben megszűnt.
A másod-, harmad- és negyedrendű alperesek a felperesnek nem tartoznak, ugyanakkor a Ptk. 203. paragrafusának (1) bekezdése alapján tűrni kötelesek, hogy a felperes az elsőrendű alperessel szemben fennálló követelését abból a vagyonból elégíthesse ki, amelyet ők az elsőrendű alperestől ellenérték nélkül szereztek az ötödrendű alperes társasági szerződésének 2005. november 15-ei módosításával – feltéve, hogy az elsőrendű alperesnek egyéb, a követelés fedezetét biztosító vagyona nincs. A perben megállapítható volt, hogy felperest az elsőrendű alperessel szemben megillető követelés a fedezetelvonó társasági szerződésmódosítás megkötésének időpontjában már létezett. A cég javára ellenérték nélkül átadott elsőrendű alperesi üzletrész – amely a másod-, harmad- és negyedrendű alperesek üzletrészének százalékos arányát ellenérték nélkül növelte – a felperes követelésének kielégítésére szolgálhatott volna. A felperes által a Gy.-i Ítélőtábla jogerős ítélete alapján megindított végrehajtási eljárásban 2010. október 26-án értesült a felperes arról, hogy a követelése az elsőrendű alperestől vagyon hiányában behajthatatlan, így a szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a másod-, harmad- és negyedrendű alperesekkel szemben csak ez után léphetett fel. A Ptk. 326. paragrafusának (2) bekezdése szerinti egy éves határidő a szerződés hatálytalanságának megállapítása és tűrésre kötelezés iránti kereseti kérelem tekintetében tehát ekkor kezdődött meg, ahogy azt az elsőfokú bíróság is helyesen állapította meg ítélete indokolásában.
A határozatot a Kúria Pfv. II. 21 806/2012/6. határozatával hatályában fenntartotta.
Az ismertetett döntés (Pécsi Ítélőtábla Pf. III. 20 732/2011/5.) a Bírósági Döntések Tára 2014/7-8. számában 10. szám alatt jelent meg.
