Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A szerződés semmissége iránti perben a félnek akkor van perbeli legitimációja, ha igaolja a védendő jogi érdekének fennállását. A jogi érdek akkor áll fenn, ha a döntés a peres fél élet- és jogviszonyaira kihat, jogokat és kötelezettségeket keletkeztet számára, vagy valamely kötelezettség alól szabadul, illetve jogvédelmet nyerhet.
Az elsőrendű alperes 2012. november 9-ei kezdő időponttal áll felszámolás alatt. Az elsőrendű alperes üzletrészének kizárólagos tulajdonosa 2014. január 30. napjától a felperes.
Az elsőrendű alperes felszámolója a Cégközlöny 2013. február 14-ei számában nyilvános pályázati felhívást tett közzé. Eszerint értékesíteni akarta az elsőrendű alperes tulajdonát képező vagyonelemek közül a társaság kizárólagos tulajdonát képező, a P., külterület, 0277/48. helyrajzi szám alatt nyilvántartott 25 000 négyzetméter alapterületű ingatlant is, valamint az azon kialakított regionális gumihulladék-hasznosító erőművet, az erőmű technológiáját, berendezéseit, berendezési jellegű tárgyait. A felszámoló ezt a vagyont kizárólag egyben, működő üzemként akarta értékesíteni. A felszámoló a pályázati felhívásban az irányárat nettó 4 400 000 000 forintban határozta meg.
Az elsőrendű alperes mint eladó és a másodrendű alperes mint vevő a pályázati felhívás alapján 2013. április 30-án kötött az ingatlanra és ingóságokra adásvételi szerződést. A teljes vételárat mindösszesen nettó 2 205 000 000 forintban határozták meg. Az eladó a teljes vételár kifizetéséig fenntartotta a tulajdonjogát az adásvételi szerződés tárgyát képező valamennyi vagyontárgyra. Az első- és másodrendű alperes szintén 2013. április 30-án kötött „megállapodás költségekre” megnevezésű szerződést, mely szerint a vevő összesen nettó 290 000 000 forint (felszámolás előtti bérköltségektől a környezetvédelmi költségekig) megtérítését vállalta. Az elsőrendű alperes mint bérbeadó és a másodrendű alperes mint bérlő 2013. július 24-én kötött bérleti szerződést az adásvételi szerződés tárgyát képező ingatlanon található üzemre.
A keresetlevél
A felperes a Debreceni Törvényszékhez 2014. május 16-án benyújtott keresetlevelében előterjesztett kérelmében elsődlegesen az alperesek között 2013. április 30-án a P.-i 0277/48. helyrajzi számú ingatlanra létrejött adásvételi szerződés és költségekről kötött megállapodás színleltségének, másodlagosan jogszabályba ütközésének megállapítását, és az alperesek kötelezését kérte a szerződéskötést megelőző állapot helyreállítására, valamint az alperesek perköltségben való marasztalását. Kérte az ingatlanra a másodrendű alperes javára bejegyzett tulajdonjog fenntartással történt eladása tényének törlését is.
Kereseti kérelmét a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (1959-es Ptk.) 207. § (6), 200. § (2) bekezdésére, 211. paragrafusára, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 49. § (1), 49/A. § (1) bekezdésére és a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 123. paragrafusára alapította. A felperes kérte, hogy a bíróság a perindítás feljegyzése érdekében az illetékes földhivatalt keresse meg.
Felperes az elsőfokú bíróság felhívására a kereseti kérelmét pontosította: a szerződést megelőző állapot helyreállítását akként kérte, hogy a megfizetett foglaló visszafizetési kötelezettségével kapcsolatban vizsgálja meg a másodrendű alperes felróható közrehatását, és kötelezze az alpereseket az elszámolásra; kötelezze a másodrendű alperest, hogy adja ki a birtokában lévő ingatlant és gumihasznosító erőművet; kötelezze az alpereseket az ingatlanra a másodrendű alperes javára bejegyzett tulajdonjog fenntartással történt eladás tényének törlésére.
A felperes keresetlevelében a perbeli legitimációját az alperesek valódi szerződéskötési szándékát leplező, valamint jogszabályba ütköző szerződés létrehozása révén a felperesnek okozott érdeksérelemre alapította, melyet azáltal szenvedett el, hogy az elsőrendű alperes a tulajdonát képező ingatlant és gumihasznosító erőművet valódi értékesítési szándék nélkül a másodrendű alperes birtokába és használatába bocsátotta. Az elsőfokú bíróságnak az arra is irányuló hiánypótló felhívására, miszerint a felperes jelölje meg: a szerződés érvénytelenségének megállapításához milyen jogi érdeke fűződik, a felperes úgy nyilatkozott, hogy mint az elsőrendű alperes kizárólagos tulajdonosának érdekében áll, hogy a felszámolási eljárást – a hitelezőkkel történő megegyezés után – a társaság egységes vagyonának megőrzése mellett megszüntessék. A per tárgyát képező színlelt adásvételi szerződés révén azonban az alperesek ellehetetlenítik a felperesnek azt a lehetőségét, hogy a felszámolási eljárás megszüntetése érdekében érdemi egyezségi tárgyalást folytasson, amelyre a felperes törekszik és lehetőséget lát. A felperes a perbeli legitimációját az alperesek valódi szerződéskötési szándékát leplező, valamint jogszabályba ütköző szerződésre és megállapodásra alapította, amely nem teljesült.
Az elsőfokú bíróság ítélete
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Azt állapította meg, hogy a felperes perbeli legitimációval nem rendelkezik, így a felperes keresetét érdemben nem vizsgálhatta. Kifejtette, hogy a bírói gyakorlat szerint a felszámolási eljárás során megkötött adásvételi szerződés nemcsak a Csődtv. 49. paragrafusára alapítottan, hanem az általános polgári jogi jogcímen is megtámadható, illetve az érvénytelenségére hivatkozással peres eljárás kezdeményezhető. Az 1959-es Ptk. 234. § (1) bekezdése szerinti korlátlan hivatkozási lehetőség nem jelent egyben feltétlen perindítási jogosultságot is. A Pp. 3. paragrafusában foglaltak alapján keresetindítási joga az érdekeltnek van, és a semmis szerződésekkel kapcsolatos perindítási lehetőséget is vagy a jogi érdekeltség, vagy a perlési jogosultságot biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhat meg. A perbeli esetben a felperes a perindítási jogosultságát a tagsági jogviszonyára alapozta, hivatkozva arra is, hogy a hitelezőkkel egyezséget akar kötni. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a jogi érdekeltség és így a perindítási jogosultság megalapozására alkalmas lehet a felszámolás alatt álló cég továbbműködtetésére irányuló tulajdonosi szándék, a perbeli esetben azonban a rendelkezésre álló adatokból az állapítható meg, hogy a felperesnek ténylegesen ilyen szándéka nincs.
Az elsőrendű alperes felszámolási eljárásában összesen 13 896 451 018 forintnyi hitelezői igényt vettek nyilvántartásba. A közbenső mérleg szerint az adós 205 809 000 forintnyi készlettel és 119 469 000 forintnyi követeléssel rendelkezik. A felperes a 2013. június 22. napján 500 000 forint összegű törzstőkével alapított gazdasági társaság, saját nyilatkozata szerint pénzeszközzel nem rendelkezik, a felperes olyan körülményre nem hivatkozott, hogy a hitelezőkkel megkötendő egyezséghez szükséges befektetést milyen forrásból, hogyan teljesítené. A hitelezőkkel kötendő egyezséget az elsőrendű alperes tulajdonában lévő nagy értékű vagyontárgyak vételárának hiánya is akadályozza, melyhez nagymértékben hozzájárul a felperes perindítása, illetve a perfeljegyzés elrendelése iránti kérelme.
A fellebbezés
Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, kiegészített fellebbezésében elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, az alperesek kereset szerinti marasztalását kérte, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság kizárólag azon az alapon állapította meg a perbeli legitimációja hiányát, hogy mindösszesen 500 000 forint alaptőkével alakult gazdasági társaság. A per tárgya azonban nem a felperes bonitásának, külső finanszírozási hátterének, lehetőségeinek a vizsgálata, a felperes sem ennek a megállapítását kérte. A másodrendű alperes ugyancsak 500 000 forint alaptőkével rendelkező gazdasági társaság, azonban az elsőfokú bíróságnak az ő fizetőképessége vagy készsége felől kételye nem merült fel, annak ellenére, hogy a perbeli szerződések vételárát a mai napig nem egyenlítette ki.
A felperes a perbeli legitimációja alapjaként – a korábban kifejtetteken kívül – a Csődtv. 41. § (1) és 8. § (1) bekezdésére hivatkozott. Álláspontja szerint a felperesnek a csődtörvény biztosít jogosítványokat arra, hogy a felszámolási eljárás alatt a tulajdonosi jogait – az egyezségkötés érdekében – gyakorolhassa. Ha a felszámolási eljárás során színlelt szerződéssel elvonnak egy eredetileg nettó 4 400 000 000 forintra értékelt vagyontömeget, úgy a felperes méltányolható és védelmet érdemlő tulajdonosi érdekei sérülnek. Álláspontja szerint az elsőrendű alperes elismerte, hogy a későbbi nyertes pályázó nem rendelkezett a pályázati eljárásban megajánlott vételárral a pályázati eljárás során, valamint az után sem az ajánlati kötöttség időtartama alatt. A másodrendű alperes pedig az ellenkérelmében a vételár megfizetésének akadályaként a banki hitelígérvények akceptálásának hiányára hivatkozott. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem teljesítette azt a bizonyítási indítványát, miszerint az elsőrendű alperes csatolja a pályázati dokumentációnak azt a részét, amely a vételár megfizetésének képességét alátámasztja.
Kereshetőségi jogának alátámasztására hivatkozott az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárási kérdésekről szóló 2/2010.(VI. 28.) PK-vélemény 10. pontjában foglaltakra. Álláspontja szerint a felperesnek – mint az elsőrendű alperes kizárólagos tulajdonosának – egyetlen jogi lehetősége van megakadályozni a felszámolás alá került társaság vagyonának jogszerűtlen és gazdaságilag ésszerűtlen értékesítését: az, hogy kéri a per tárgyát képező szerződés semmisségének megállapítását.
Az elsőrendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében – helyes ténybeli és jogi indokai alapján – az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A felperes által is hivatkozott 2/2010.(VI. 28.) PK-vélemény 10. és a) és b) pontja alapján állította, hogy a felperes perbeli legitimációval nem rendelkezik, hiszen „nem elegendő a felperes érdekeltségének a bizonyítása, a felperes részéről védendő jogi érdeknek kell fennállnia az ügyben”. Álláspontja szerint a felperes kifejezetten igazolta fizetőképességének a hiányát, hiszen arra hivatkozással kért illetékfeljegyzési jogot, hogy a bankszámláján szinte nincs pénz. A felperes fizetésképtelensége mellett érthetetlen és komolytalan a felszámolási eljárásban felvetett egyezségkötési szándéka, figyelemmel a 13 955 215 056 forintnyi hitelezői állományra. Egyezségkötési szándékának komolytalanságát mutatja az is, hogy felperes a felszámolónak az egyezség előkészítésével kapcsolatos dokumentumok igazolására felhívó levelére 2014. június 16. óta nem válaszolt. A csődtörvény az értékesítés megkezdésére szigorú törvényi határidőt ír elő, a tagnak annak elodázására jogosultságot nem biztosít.
Ha a felperes érdekeltsége az egyezségkötési szándékkal alátámasztható lenne, a felperes akkor sem rendelkezne perbeli legitimációval, mivel a csődtörvény a tag számára nem teszi lehetővé a perindítást. Jogi érdeke annak a személynek lehet, aki sikeres perlés eredményeként jogot szerezhet, kötelezettségtől szabadul, vagy ezek közvetlen lehetősége nyílik meg a számára. A támadott adásvételi szerződés szerinti vételár megfizetését és a hitelezők kielégítését olyan alaptalan perek akadályozzák, mint amilyet a felperes indított (és az ingatlanon fennálló perfeljegyzés).
A Debreceni Ítélőtábla megállapításai
A felperes fellebbezése a per főtárgya tekintetében alaptalan.
Az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/2010. (VI. 28.) PK-vélemény – felperes által hivatkozott – 10. a) pontja szerint a szerződést kötő feleken kívülálló harmadik személy akkor indíthat a szerződés semmissége iránt pert, ha védendő jogi érdekének fennállását igazolja. Harmadik személy az 1959-es Ptk. 235. paragrafusának (2) bekezdése szerint a más által kötött szerződés megtámadására is jogosult. Ilyen esetben gondosan vizsgálni kell a keresetindítást megalapozó jogi érdek tartalmát.
A jogi érdek fogalmát tételes jogi előírások nem határozzák meg, a joggyakorlat alakította ki annak tartalmát. Jogi érdek fennállása akkor állapítható meg, ha az ügyben hozott döntés a kezdeményező fél élet- és jogviszonyaira kihat, jogokat vagy kötelezettségeket keletkeztet számára, vagy valamely kötelezettség alól szabadul, illetőleg jogvédelmet nyerhet. A jogi érdek szempontjából a döntő kérdés az, hogy az eljárás tárgyát képező jogvitában hozott határozat a fél jogát vagy törvényes érdekét érinti, érintheti-e (EBH2011. 2327., BH2005. 270, BH2001. 388).
Az 1959-es Ptk. 2. § (1) bekezdése szerint a törvény védi a személyek vagyoni és személyhez fűződő jogait, továbbá törvényes érdekeit, azonban ez a védelem a személyeket nem általánosságban, hanem mindig az adott jogviszonyban illeti meg (BH2001. 388.). Ebből következően a bíróságnak – figyelemmel a Pp. 3. § (1) bekezdésére – a keresetindításhoz szükséges jogi érdek fogalmát mindig a konkrét ügyben, a fenti elveknek megfelelően kell vizsgálnia.
Egységes a bírói gyakorlat (pl.: BDT2004. 1041, BDT2005. 1220) abban, hogy az a törvényi rendelkezés, amelynek értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, nem jelenti egyúttal azt is, hogy „akárki” a szerződés érvénytelenségének megállapítása érdekében, semmisségre történő hivatkozással pert indíthasson. A külső, harmadik személlyel szerződést kötő gazdasági társaságban a tagsági jogviszony a szerződéssel összefüggésben közvetlen jogi érdekeltséget nem eredményez, a „közvetett” érdekeltség – a társaságbeli tulajdonosi jogviszony – általában a perindítást nem alapozza meg. A gazdasági társaság tagja – e minőségében – a saját társasága által megkötött adásvételi szerződés érvénytelensége iránt – annak semmisségére vagy megtámadhatóságára hivatkozással – kereshetőségi joggal nem rendelkezik, mivel külső harmadik személynek nem tekinthető, és nincs olyan jogszabályi felhatalmazása sem, melyre figyelemmel kereshetőségi joga fennállna.
A megindult felszámolási eljárásban – a csődtörvény 34. § (2) bekezdése szerint – érvényes jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. A néhány kivétel egyike értelmében az adós a felszámolás elrendelését, közzététele után kezdeményezheti a bíróságnál – az általa készített, a fizetőképessége helyreállítására alkalmas program és egyezségi javaslat egyidejű előterjesztésével – egyezségi tárgyalás kitűzését (Csődtv. 41. §). Ezért az ítélőtábla a felperes keresetindítási jogosultságát a felperes fellebbezésében megjelölt Csődtv. 41. § (1) és 8. § (1) bekezdésében foglaltakkal, illetve azzal összefüggésben is vizsgálta, hogy az elsőrendű alperes felszámolás alatt áll. Az adós gazdálkodó szervezet tagsági jogait gyakorló legfőbb szerve – a felperes által a perben támadott adásvételi szerződés megkötésétől függetlenül – hozhat döntést annak érdekében, hogy a hitelezőkkel az adós egyezséget akar kötni, és annak előkészítésére, valamint megkötésére képviseleti meghatalmazást biztosíthat. A felszámolónak a csődtörvény 48. § (1) bekezdése alapján kötelezettsége az adós vagyonának értékesítése, ez az értékesítés nem képezi akadályát annak, hogy a csődtörvény 41. paragrafusa alapján az adós a felszámolási zárómérleg benyújtásáig a hitelezőkkel egyezségkötést szorgalmazzon, egyezségi javaslatot terjesszen elő, és a fizetőképessége helyreállítására alkalmas programot készítsen. A felperes által hivatkozott csődtörvény 8. § (1), sem a 41. § (1) bekezdése nem minősíthető olyan jogszabályi felhatalmazásnak, melyre alapítottan a felszámoló által megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségére történő hivatkozás, perindítási jogosultság az adós gazdálkodó szervezet tagját megilletné.
A csődtörvény meghatározza azokat a jogosítványokat, amelyre az adós a felszámolótól függetlenül jogosult, külön jogszabályi felhatalmazás a csődtörvény 41. § (1) bekezdésének keretében sem biztosít jogosultságot az adósnak (a felszámolótól függetlenül) a szerződés megtámadására. Ilyen jogosítvánnyal az adós gazdasági társaság tagja vagy tagjai sem rendelkeznek. Szükségtelen annak mérlegelése, hogy a felperesnek szándékában áll-e az egyezségkötés, annak sincs jelentősége, hogy az adós gazdálkodó szervezettel szemben milyen összegű hitelezői igényt vettek nyilvántartásba, valamint annak sem, hogy az 500 000 forint összegű törzstőkével alapított felperesi gazdasági társaság pénzeszközzel rendelkezik-e.
Tényként azt kell rögzíteni, hogy az elsőrendű alperes (adós) egyezségkötésre jogosult, képviseleti meghatalmazással rendelkező képviselője nem készített és nem terjesztett elő egyezségi javaslatot és a fizetőképesség helyreállítására alkalmas programot, valamint a felszámolást elrendelő bíróságtól nem kérte az egyezségi tárgyalás kitűzését. Azonban még az egyezségi javaslat előterjesztése, és az egyezségi tárgyalás kitűzése iránti kérelem benyújtása sem képezte volna akadályát annak, hogy a felszámoló az adós vagyonát – törvényi kötelezettségének eleget téve – pályázati úton meghirdesse és értékesítse. A perben támadott adásvételi szerződés sem képezi akadályát annak, hogy az adós a csődtörvény 41. paragrafusa alapján egyezségi javaslatot terjesszen elő.
Ha a felperes által támadott szerződések érvénytelenségének megállapítása miatt az érvénytelenség valamely jogkövetkezményének alkalmazására kerülhetne sor, ebből a felperes közvetlenül nem szerezne jogokat, vagy nem szabadulna valamely kötelezettsége alól. Következésképp a felszámolás elrendelése sem változtat azon, hogy a gazdasági társaság tagját a szerződés érvénytelensége iránti perindítási jogosultság nem illeti meg. Perindítási jogosultság hiányában pedig az ítélőtábla nem tehette vizsgálat tárgyává az alperesek közötti adásvételi szerződés teljesülését, így nyilatkozattételre sem kötelezhette a másodrendű alperest, hogy rendelkezett-e bankgaranciával, illetve a számláján elkülönített vételárral az ajánlat benyújtásának időpontjában, annak elbírálásakor, illetve az adásvételi szerződés megkötésekor.
|
Bírósági Döntések Tára |
|---|
|
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. |
Mindezek alapján a Debreceni Ítélőtábla – a fenti indokbeli módosítással és kiegészítéssel – azt állapította meg, hogy az elsőfokú bíróság a perindítási jogosultság tekintetében helyesen foglalt állást.
Az ismertetett döntés (Debreceni Ítélőtábla Gf. III. 30 525/2014/10.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2015/1. számában 11. szám alatt jelent meg.
