Új intézmény születik, a bizalmi vagyonkezelés

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Új intézményre, a bizalmi vagyonkezelési szerződésre ad lehetőséget a márciusban hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv. A legfontosabb alapelem, hogy a Ptk. biztosítja a tulajdonosi és a döntési pozíciók szétválasztásának lehetőségét. Ám egyelőre csak az intézmény jogszabályi kereteit határozta meg, de ahhoz, hogy az a gyakorlatban is működő rendszerré válhasson, még számos végrehajtási rendelkezést kell megalkotni.

Igen lényeges lépés a magyar jogfejlődésben, hogy az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépésével megjelent a tulajdonosi és a döntési pozíciók szétválasztásának intézményi lehetősége. Ez zöld utat ad ahhoz, hogy a tulajdonos (vagyonrendelő) által erre kijelölt személy, vagy saját maga (vagyonkezelő) olyan tulajdonosi döntéseket hozzon, amelynek az alapján létrejövő haszon egy másik jogalany (kedvezményezett) vagyonát gyarapítja. Az angolszász jogban ismert trust megfelelőjéről van szó, amely alapvetően a kötelmi joghoz köthető, és a megbízás áll hozzá a legközelebb. Az elnevezésben is hangsúlyozott bizalmi jellegen túl – a gyakorlat kialakulása után – előnye lehet az erre alakuló vállalkozások vagyonkezelési tapasztalata. Emellett pozitívum az az önállóság és rugalmasság is, amellyel a vagyonkezelési lépéseket az adott helyzethez lehet igazítani.

1. A bizalmi vagyonkezelés

Bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján a vagyonkezelő a vagyonrendelő által tulajdonába adott dolgok, ráruházott jogok és követelések (a továbbiakban kezelt vagyon) saját nevében a kedvezményezett javára történő kezelésére, a vagyonrendelő díj fizetésére köteles, a szerződést írásba kell foglalni. (Ptk. 6:310. §)

Fontos alapelv, hogy az intézmény rendelkezései általában diszpozitívak, tehát a felek a szerződés tartalmát szabadon határozhatják meg, néhány alapvetően szükséges szabály kivételével (írásbeli forma, kezelt vagyon, utasítási jog, stb.).

2. A felek jogai és kötelezettségei

Kedvezményezett a szerződésben, a vagyon elkülönülése és védelme

A vagyonrendelő határozza meg a kedvezményezett személyét és a jogosultság keletkezésének és megszűnésének feltételeit. A kedvezményezett a kedvezményezettek körére utalással is meghatározható. A vagyonkezelő rendelkezhet úgy is, hogy a kezelt vagyon meghatározott körülmények bekövetkezése, vagy meghatározott idő eltelte után részben vagy egészben rá, jogutódaira vagy általa meghatározott harmadik személyre száll. Ha a szerződés feljogosítja a vagyonkezelőt a kedvezményezett személyének a kijelölésére, úgy jogosult a részesedésének a meghatározására. A vagyonkezelő kizárólagos kedvezményezetté nevezése semmis (Ptk. 6:311. §). Lényeges garanciális szabály tehát – amelytől a törvény nem enged eltérést –, hogy a vagyonkezelő nem lehet kizárólagos kedvezményezett, a rendelkezés így a visszaéléseket hivatott megakadályozni.

A jogügyletben résztvevők személyi körét a Ptk. nem korlátozza, mind természetes személy, mind pedig jogi személy lehet akár vagyonrendelő, akár vagyonkezelő vagy kedvezményezett. Még a további, részletes szabályozásnak kell azonban kialakítania azt, hogy az intézmény központi szereplőjével, a vagyonkezelővel szemben milyen – tárgyi, nyilvántartási, biztosítékadási stb. – követelményeket szükséges az intézmény eredményes és biztonságos működéséhez támasztani.

Új Ptk – társasági- és cégjogi változások

Az új Ptk. alapjaiban változtatta meg a társasági jog és a cégjog szabályait. A 2014. május 20-i szakmai előadáson és konzultáción szó lesz a gazdasági társaságok szervezetének és működésének változásairól, valamint arról is, hogyan érinti az új törvény a 2014. március 15. előtt alapított cégek működését. Előadóink kitérnek a Ptk.-ból kimaradó szabályok miatti új szabályozás kérdéskörére is. Értesüljön az új szabályokról, tegye fel kérdéseit szakértő előadóinknak, dr. Kenesei Juditnak, a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága kollégium-vezető helyettesének és dr. Noctha Tibornak, a PTE egyetemi docensének. Jöjjön el 2014. május 20-án szakmai konferenciánkra! Helyszín: Best Western Hotel Hungária, 1074 Budapest Rákóczi út 90. Bővebb információk és jelentkezés itt

A kezelt vagyon a vagyonkezelő saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönült vagyont képez, amelyet a vagyonkezelő köteles nyilvántartani, az ettől eltérő rendelkezés semmis. A vagyonkezelő által a saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönülten kezelt és kezelt vagyonként nyilvántartott vagyontárgyakat az ellenkező bizonyításáig a kezelt vagyon körébe tartozónak kell tekinteni. A kezelt vagyon körébe tartozik a helyébe lépett vagyontárgy, a biztosítási összeg, kártérítés vagy már érték és ezek hasznai akkor is, a nyilvántartásban nem szerepelnek. A kezelt vagyonként nyilvántartásba nem vett vagyontárgyakat az ellenkező bizonyításáig a vagyonkezelő saját vagyonának kell tekinteni (Ptk. 6:312. §).

Szintén egy garanciális szabály, mely szerint a kezelt vagyont a szerződésben pontosan meg kell határozni, körül kell írni, és a saját vagyontól elkülönítve, nyilvántartásba véve kell kezelni, ettől eltérni a szerződésben nem lehet.

A kezelt vagyon tárgyaira a vagyonkezelő házastársa, élettársa, továbbá személyes hitelezői és a vagyonkezelő által kezelt más vagyonok hitelezői nem támaszthatnak igényt. A kezelt vagyon nem része a vagyonkezelő hagyatékának. A vagyonkezelő házastársával, élettársával, hitelezőivel és más kezelt vagyonok hitelezőivel szemben a kedvezményezett és a vagyonrendelő is jogosult fellépni a kezelt vagyon elkülönítésének igényével (Ptk. 6:313. §). Egyrészt fogalmilag, másrészt kifejezett rendelkezéseivel zárja ki a törvény, hogy harmadik személy igényt támasszon a kezelt vagyonnal szemben, akár vagyonrendelői, vagyonkezelői oldalról.

A kedvezményezett igénye és jogai

A kedvezményezett a szerződés szerint igényelheti a vagyonkezelőtől a kezelt vagyon és annak hasznai kiadását. A kedvezményezett hitelezői a vagyontárgyakra attól kezdve tarthatnak igényt, hogy azok és hasznaik kiadása a kedvezményezett részére esedékessé vált (Ptk. 6:314. §). A vagyonrendelő és a kedvezményezett ellenőrizheti a vagyonkezelőnek a vagyonkezelés körébe tartozó tevékenységét. Az ellenőrzés költségei a vagyonrendelőt, illetve a kedvezményezettet terhelik (Ptk. 6:315. §). A vagyonkezelőt a vagyonrendelő és a kedvezményezett nem utasíthatja. Az e tilalomba ütköző rendelkezés semmis (Ptk. 6:316. §).

A szabályokból látszik, hogy a vagyonkezelés ellenőrizhető tevékenység, annak körében azonban a vagyonkezelő önállóan jogosult eljárni, tartalmában, módszereiben nem utasítható, mivel az nem lenne összeegyeztethető egyrészt a vagyonkezelőre háruló felelősséggel, másrészt az ennek megfelelő döntési szabadsággal.

A vagyonkezelő jogai és kötelezettségei, a vagyonkezelés tartalma

A vagyonkezelő a jogviszony bizalmi jellegéből fakadóan a kedvezményezett érdekeinek elsődleges figyelembe vétele mellett köteles eljárni, továbbá – a kereskedelmi ésszerűség követelményei szerint –az előre látható, fenyegető kockázatokkal szemben megóvni.

A vagyon kezelése magában foglalja a vagyonkezelőre ruházott tulajdonjogból, más jogokból és követelésekből fakadó jogosultságok gyakorlását és a kötelezettségek teljesítését. A vagyonkezelő a szerződésbe foglalt feltételekkel rendelkezhet a kezelt vagyonba tartozó vagyontárgyakkal. Ha a vagyonkezelő ezen kötelezettségét megsérti, és jogosulatlanul ruház át harmadik személyre a kezelt vagyonba tartozó vagyontárgyat, a vagyonrendelő és kedvezményezett jogosult azt visszakövetelni a kezelt vagyon számára, ha a harmadik személy nem volt jóhiszemű, vagy nem visszterhesen szerzett, s ugyanezen szabályt kell alkalmazni a vagyontárgy megterhelése esetén is (Ptk. 6:318. §).

A vagyonkezelő köteles titokban tartani minden olyan tényt, tájékoztatást és egyéb adatot, amelyről vagyonkezelői megbízatása keretében szerzett tudomást. E kötelezettsége fennmarad a vagyonkezelői megbízatás megszűnése után is. A titoktartási kötelezettsége alól a vagyonrendelő és a kedvezményezett adhat felmentést (Ptk. 6:319. §). Az intézmény egyik legfontosabb eleme a bizalmi jelleg, amely természetesen teljes titoktartást is feltételez, mind a megbízás idején, mind pedig az azt követő időszakban.

A vagyonkezelő a vagyonrendelő vagy a kedvezményezett kérésére köteles tájékoztatást adni a kezelt vagyonról, amelynek ki kell terjednie a vagyon tényleges és várható gyarapodására, az egyes vagyoni elemekre, azok értékére és a vállat kötelezettségekre. A vagyonkezelő köteles a kezelt vagyonnal a vagyonrendelő vagy a kedvezményezett felé elszámolni, melynek költségei a vagyonrendelőt, illetve kedvezményezettet terhelik (Ptk. 6:320. §).

Vagyonkezelői felelősség

A vagyonkezelő kötelezettségeinek megszegéséért a szerződésszegésért való kártérítési felelősség általános szabályai szerint felel a vagyonrendelővel és a kedvezményezettel szemben. Ha a feladatot ingyenesen látja el, akkor az ingyenes szerződések megszegéséért való felelősségi szabályok szerint felel. Ha a vagyonkezelő a szabályok megsértésével jut vagyoni előnyhöz, a vagyonrendelő és a kedvezményezett igényelheti az előnynek a kezelt vagyon részeként való kezelését.

A vagyonkezelő a kezelt vagyonnal felel a vállalt kötelezettségek teljesítéséért. A vagyonkezelő a saját vagyonával korlátlanul felel a kezelt vagyon terhére vállalt kötelezettségekből eredő követelések telesítéséért, ha azok a kezelt vagyonból nem elégíthetők ki és a másik fél nem tudta, illetve nem is kellett tudnia, hogy a vagyonkezelő túlterjeszkedett a kezelt vagyon keretein (Ptk. 6:321. §).

Vagyonkezelői díj és költség

Ha a vagyonkezelő a megbízatást ingyen látja el, a vagyonkezeléssel járó szokásos költségeit igényelheti. A vagyonkezelő a díjat és a szokásos költségeit a kezelt vagyonból közvetlenül kielégítheti (Ptk. 6:322. §).

A vagyonkezelő díját a felek szabadon állapítják meg, amely díj – ellenkező megállapodás hiányában – a szokásos költségeket is magában foglalja.

Több vagyonkezelő és változás a felek személyében

Ha a vagyonrendelő több vagyonkezelőt jelöl ki, ők együttesen járnak el és közösen döntenek. A közös döntéseikért a vagyonkezelők egyetemlegesen felelnek, s egyetemlegesen felelnek a vagyonkezelésből eredő kötelezettségeik megsértéséért is (Ptk. 6:324. §).

A vagyonrendelő a vagyonkezelőt a megbízatásból másik vagyonkezelő egyidejű kijelölése mellett bármikor visszahívhatja. Ha a vagyonrendelő meghal, vagy jogutód nélkül megszűnik és a kezelt vagyonnak nincs másik vagyonrendelője, a vagyonkezelőt a megbízatásból a kedvezményezett kérelmére a bíróság másik vagyonkezelő egyidejű kijelölése mellett visszahívhatja, ha a vagyonkezelő a szerződést súlyosan megsértette. Több kedvezményezett ezt a jogot együttesen gyakorolhatja azzal, hogy a bíróság bármelyikük kérelmére határoz az új vagyonkezelő kijelöléséről, de a bíróság olyan vagyonkezelőt nem jelölhet ki, akinek személye ellen valamennyi kedvezményezett tiltakozik. (Ptk. 6:325. §)

3. A vagyonkezelés megszűnése, a kezelt vagyon kiadása

A bizalmi vagyonkezelés megszűnik, ha a kezelt vagyon elfogy, a vagyonkezelő a megbízatást felmondja, a felmondást követő 3 hónap elteltével, a kezelt vagyonnak három hónapig nincs vagyonkezelője, a vagyonkezelői megbízás megszűnésének időpontjában, illetve ha a vagyonrendelő volt az egyetlen kedvezményezett, az ő halálának az időpontjában.

A vagyonkezelő a felmondásnál is a kedvezményezett érdekeinek elsődleges figyelembe vétele mellett köteles eljárni.

A határozatlan időtartamra vagy ötven évnél hosszabb időre kötött bizalmi vagyonkezelési szerződés ötven év elteltével megszűnik, amelytől eltérő kikötés semmis. A vagyonkezelés nem szűnik meg azzal, hogy a vagyonrendelő a vagyonkezelő jogutódjává válik. S nem szűnik meg a vagyonrendelő vagy a kedvezményezett halálával vagy megszűnésével sem (Ptk. 6:326. §).

A vagyonkezelés megszűnése esetén a vagyonkezelőt a kezelt vagyonnal kapcsolatos elszámolási és tájékoztatásai kötelezettség továbbra is terheli a fennállása alatti tartalommal. Ha a megszűnés veszélyezteti a kezelt vagyont, a vagyonkezelő köteles megtenni az elszámolásig minden szükséges intézkedést (Ptk. 6:327. §).

A vagyonkezelő a megbízatás megszűnésével kötele a kezelt vagyont a vagyonrendelő által kijelölt további vagy új vagyonkezelőnek vagy ennek hiányában a vagyonrendelőnek kiadni. Ha a vagyonkezelő jogutód nélkül szűnik meg, a kezelt vagyon átszáll a megszűnéssel a vagyonrendelő által kijelölt új vagyonkezelőre, ennek hiányában visszaszáll a vagyonrendelőre, s ugyanez vonatkozik a kezelt vagyon terhére vállat kötelezettségekre is. Több vagyonrendelő esetén azok a kezelt vagyonhoz való hozzájárulásuk arányában válnak a visszaháramlott vagyon jogosultjává, s ugyanilyen arányban terhelik őket a kötelezettségek is, a helytállási kötelezettségük pedig egyetemleges. Ugyanezen szabályokat kell alkalmaznia vagyonkezelői jogutódlásra is (Ptk. 6:328. §).

4. Bizalmi vagyonkezelés létesítése egyoldalú jogügylettel

Ha a vagyonrendelő és a vagyonkezelő személy megegyezik, a bizalmi vagyonkezelés a vagyonrendelő közokiratba foglalt visszavonhatatlan egyoldalú nyilatkozatával jön létre. Végrendelettel alapított vagyonkezelési jogviszony azzal jön létre, hogy a vagyonkezelővé történő kijelölést a vagyonkezelő a végrendeletben meghatározott tartalommal elfogadja. Az egyoldalú jogügylettel létesített vagyonkezelésre is a bizalmi vagyonkezelés szabályait kell alkalmazni (Ptk. 6:329. §).

5. A megbízás szabályainak alkalmazása

A bizalmi vagyonkezelésre az itt lévő eltérő rendelkezések hiányában a megbízási szerződés szabályait kell alkalmazni (Ptk. 6:330. §).

Az új Polgári Törvénykönyv egyelőre az intézmény jogszabályi kereteit határozta meg, de ahhoz, hogy az ténylegesen, a gyakorlatban működő rendszerré válhasson, még számos végrehajtási rendelkezést kell megalkotni, s ennek keretében választ adni néhány igen fontos kérdésre. Többek között arra, hogy milyen feltételek szükségesek a vagyonkezelővé váláshoz, mely szerv által működtetett és milyen tartalmú nyilvántartás fogja a kezelt vagyonokat és azok vagyonkezelőit nyilvántartani, ki és milyen garanciális szabályok mentén fogja a vagyonkezelő szervezeteket felügyelni – hogy csak a legfontosabbakat említsük.

A szerző ügyvéd

---