A köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszere Koronavírus

A jogszabályoknak és az etikai sztenderdeknek minél inkább megfelelő vállalati működés igénye mára nem csupán a gazdaság, illetve a piac szintjén jelent meg, hanem a hazai és európai uniós normaalkotók érdeklődését is felkeltette.


2020. január 1-jén lépett hatályba, az abban meghatározottakat pedig elvileg 2020. július 1-jétől kellett volna első ízben alkalmazni. Erre ugyanakkor – a 2020. évben hazánkba is begyűrűzött COVID-19 járványra figyelemmel – nem következhetett be, ezért a veszélyhelyzet megszűnéséről szóló 284/2020. (VI. 17) Korm. rendelet 89. §-a úgy rendelkezett, hogy az alkalmazás kezdő időpontja 2020. október 1. Legújabb ugyanakkor, az állami vagyonnal való gazdálkodásról szóló 254/2007. (X. 4.) Korm. rendelet, valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet módosításáról szóló 467/2020. (X. 27.) Korm. rendelet a határidőt egészen 2021. január 1. napjáig tolta ki. Erre figyelem e sorok írásakor különösen aktuális a Kormányrendelet vonatkozó szabályának áttekintése, alkalmazásának – ezúttal jövő év január elsejétől várhatóan ténylegesen bekövetkező – szükségessé válására.

A Kormányrendelet, szerkezetét tekintve, hét fejezetből épül fel. Az első a a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Kormányrendelet) hatályának kérdésével foglalkozik, míg a második számos értelmező rendelkezést jelenít meg. A harmadik körvonalazza a gazdasági társaság első számú vezetőjének feladatait a belső kontrollrendszer kialakításával és működésével összefüggésben. A negyedik az ún. megfelelést támogató szervezeti egység létrehozatalát írja elő, az ötödik pedig nyilatkozat készítését teszi ugyancsak a már említett vezető személy feladatává a társaság belső kontrollrendszerének működése körében. Ezt a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső ellenőrzéséről szóló hatodik fejezet követi, végül a Kormányrendelet záró rendelkezései következnek.

Mint arra a Kormányrendelet preambuluma is utal, a jogszabály megalkotására a köztulajdonban álló gazdasági társaságok működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Takarékos tv.) 11. § (1) bekezdése adott felhatalmazást, összhangban Magyarország Alaptörvényének 15. cikk (1) bekezdésével. A Takarékos tv. említett rendelkezését a Magyarország 2020. évi központi költségvetéséről szóló 2019. évi LXXI. törvény 70. §-a alkotta meg, 2019. július 10. napjától kezdődő hatállyal. Az ezen módosításhoz fűzött miniszteri Indokolás szerint ezáltal „lehetővé válik a köztulajdonban álló gazdasági társaságoknál a belső kontrollrendszer kialakítása. Az Állami Számvevőszék legfrissebb, a köztulajdonban álló gazdasági társaságok 2018. évi integritás helyzetéről szóló tanulmánya (a továbbiakban: ÁSZ tanulmány) is alátámasztja a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszerére vonatkozó szabályozás kialakításának szükségességét. Az ÁSZ tanulmány megállapítja, hogy a „nagyobb vállalati méret szinte mindig együtt jár az integritási veszélyek gyakoribbá válásával, de a magasabb kontrollszint megteremtése nem automatikus, az tudatos intézkedést igényel. Fontos megállapítás, hogy „a kontrollok kiépítése elsősorban nem a külső körülményektől, hanem a társaság menedzsmentje integritás iránti elkötelezettségétől függ.” Azonban az ÁSZ tanulmány azt a következtetést is levonja, hogy „az integritás erősítését nem célszerű teljesen a társaságok menedzsmentjére bízni, a legfontosabb kontrollok esetében indokolt a kontroll kiépítésének előírása a köztulajdonú társaságok számára a tulajdonos által vagy jogszabályban”.

A Kormányrendelet hatálya a Takarékos tv. alapján belső kontrollrendszer kialakítására és működtetésére köteles köztulajdonban álló gazdasági társaságokra és a belső kontrollrendszer kialakítását és működtetését a felügyelőbizottságának javaslata alapján vállaló köztulajdonban álló gazdasági társaságokra terjed ki (Kormányrendelet 1. §). A Kormányrendelet hatálya alá tehát jogszabály kógens rendelkezése, de önkéntes vállalás alapján is kerülhetnek meghatározott jogi személyek.

Az értelmező rendelkezések körében számos legáldefiníciót alkot a Kormányrendelet. Ezek közül a leginkább kiemelkedő mindenekelőtt a belső ellenőrzés fogalma. Ez olyan független, objektív bizonyosságot adó eszköz és tanácsadói tevékenységet takar, amely értéket ad a szervezet működéséhez és javítja annak minőségét. Módszeres és szabályozott eljárással értékeli és javítja a kockázatkezelési, a kontroll és az irányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a szervezeti célok megvalósítását. E meghatározásból az említett gazdasági társaságok szabálykövető (compliant) működése iránti elkötelezettség olvasható ki. Szintén lényeges a gazdasági társaság első számú vezetője fogalmi körvonalazása: ő lehet az irányítási jogkörrel rendelkező vezető tisztségviselő, de ugyanígy több vezető tisztségviselő, vagy vezető tisztségviselőkből álló testület esetén a társaság operatív irányítási jogkörrel rendelkező vezetője. A közigazgatás területén újabban gyakran használt kifejezés, az integritás – amely tulajdonképpen a közszféra sajátosságai szerinti compliance-ként is felfogható – fogalma is megállapításra került. Ez a Kormányrendelet szerint a köztulajdonban álló gazdasági társaság szabályszerű, a köztulajdonban álló gazdasági társaság célkitűzéseinek, értékeinek és elveinek megfelelő működése. Végül kiemelhető definíció még a szervezeti integritást sértő esemény, amely alá besorolható minden olyan esemény, amely a köztulajdonban álló gazdasági társaságra vonatkozó jogszabályoktól, belső szabályzatoktól, valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaság célkitűzéseinek, értékeinek és elveinek megfelelő működéstől eltér (Kormányrendelet 2. §).

A Kormányrendelet 3. § (1) bekezdése értelmében a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője felelős a belső kontrollrendszer keretében a köztulajdonban álló gazdasági társaság működésében érvényesülő

  1. a) kontrollkörnyezet,
  2. b) integrált kockázatkezelési rendszer,
  3. c) kontrolltevékenységek,
  4. d) információs és kommunikációs rendszer, és
  5. e) nyomon követési rendszer (monitoring)

kialakításáért, működtetéséért és fejlesztéséért. A kulcsfeladat a fentiek közül az a) pontban meghatározott kontrollkörnyezet kialakítása, amelynek számos elemét megállapítja a Kormányrendelet 4. § (1) bekezdése. Ezek közül legfontosabbakként kiemelhető, hogy a kontrollkörnyezetnek szolgálnia szükséges a szervezeti struktúra átláthatóságát; az etikus működést, a jogszabályoknak megfelelést célul kitűző szervezeti kultúra létrehozatalát, a humánerőforrás-átláthatóságát, stb. A compliance szempontjából talán még ennél is lényegesebb elvárást fogalmaz meg a Kormányrendelet 4. § (2) bekezdése, amely elsőszámú alapelvként állapítja meg a jogszabályoknak való megfelelés és az etikus működés összekapcsolását a köztulajdonban álló gazdasági társaság működési céljaival.

A köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének fontos új feladata a teljesítménymérési rendszer kimunkálása és működtetése a gazdasági társaság tevékenységére vonatkozóan, továbbá a szervezeti integritást sértő események kezelésének, illetve az integrált kockázatkezelés eljárásrendjének szabályozása [Kormányrendelet 4. § (4)-(5) bekezdés]. Hasonlóképpen lényeges szempont az integrált kockázatkezelési rendszer működtetése és a kontrolltevékenység kialakítása. Utóbbi szerepe, hogy biztosítsa a kockázatok azonosítását és kezelését, ezzel hozzájárulva a köztulajdonban álló gazdasági társaság céljainak eléréséhez, valamint hogy erősítse a köztulajdonban álló gazdasági társaság integritását. (Kormányrendelet 5-6. §).

A Kormányrendelet 7. §-a értelmében a belső és külső információáramlás érdekében információs és kommunikációs rendszer is kialakítandó. Ez mindenképpen a compliance egy fontos részterületeként azonosított whistleblowing közszférán belüli megteremtésének lehetőségét is célzó rendelkezésnek minősíthető.

A megfelelést támogató rendszer részletszabályai a Kormányrendelet 9-10. §-aiban olvashatóak. Ez főszabály szerint egy megfelelési tanácsadókból álló grémiumot jelent, ugyanakkor, ha a Kormányrendelet 9. § (1) bekezdésében írt feltételek fennforgása esetén (így pl. ha a többfős testület fenntartása a cég méretei alapján aránytalan pénzügyi terhet jelentene), úgy elegendő egyetlen személyt, az ún. megfelelési tanácsadót alkalmazni a Kormányrendeletben írt feladatok ellátása érdekében.

A Kormányrendelet 11. § (1) bekezdése alapján az első számú vezető nyilatkozatban értékeli a köztulajdonban álló gazdasági társaság belső kontrollrendszerét, melyet a felügyelő (audit) bizottság részére köteles megküldeni.

A köztulajdonban álló gazdasági társaság belső ellenőrzését is szükséges elvégezni, amely a Kormányrendelet 12. § (2) bekezdése alapján külső szolgáltatás bevonásával is biztosítható. A belső ellenőrzés részletes szabályait, továbbá a belső ellenőrzési vezető jogait és kötelezettségeit, illetve az ún. ellenőrzési program, valamint a belső ellenőrzés éves tevékenységéről szóló ellenőrzési jelentés jogszabályi kellékeit a Kormányrendelet 13-24. §-ai rögzítik.

A fenti, vázlatos áttekintés alapján is rögzíthető a Kormányrendelet rendelkezéseinek megtartásával a közszféra gazdasági társaságai nem csupán jogszabályszerűen működhetnek, hanem ezen felül, egyszersmind az etikus vállalati működés kívánalmainak is eleget tehetnek.

Összegzésként kiemelhető, hogy a jogszabályoknak és az etikai sztenderdeknek minél inkább megfelelő vállalati működés igénye mára nem csupán a gazdaság, illetve a piac szintjén jelent meg – például lokális jellegű etikai kódexek elfogadása vagy compliance szabványok életbe léptetése formájában –  hanem a hazai és európai uniós normaalkotók érdeklődését is felkeltette. Mindezek alapján e rövid írásban felvázolt, új jogalkotási irány egyre inkább szolgálni fogja a visszaélésektől mindinkább mentes és egyben az erkölcsi elvárásoknak is megfeleltethető gazdasági élet kialakítását és működtetését, az egyre tágabb értelemben vett közszférában is.



Kapcsolódó cikkek:


Már készítik elő az ingyenes állami adattörlő alkalmazást
2021. február 26.

A tervezett ingyenes állami adattörlő alkalmazásról szóló kormányrendeletnek megfelelően az NMHH jelenleg azon dolgozik, hogy május 1-jére a jogszabályban szereplő paramétereket teljesítő felhasználóbarát, biztonságos program álljon rendelkezésre.

A domain-névhasználat szabályozása
2021. február 18.

A domain-névhasználat szabályozása

A szerző az alábbiakban azt az esetet elemzi, amikor más használja már domain-névként a cégnevünket. Vajon mit lehet tenni ebben az esetben?

Takaréklángon takarítani
2021. február 17.

Takaréklángon takarítani

Cikkünkből megtudhatja, hogy milyen feltételek mellett minősíthető egy munkakör készenléti jellegűnek.