Átfogó reform a jogi személyek nyilvántartására


A jogalkotó alapjaiban megreformálta a jogi személyek nyilvántartásba vételét és nyilvántartását a 2021. évi XCII. törvénnyel, mely a felkészülés érdekében 2023. július 1-jén lép hatályba.


Az Országgyűlés elfogadta a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló 2021. évi XCII. törvényt, amely átfogóan módosítja a cégek, a civil szervezetek és egyéb jogi személyek nyilvántartására vonatkozó szabályokat. A Ptk.-ban megjelenő egységes magánjogi szemlélet, azaz a cégek és a civil szervezetek tekintetében megjelenő közös szabályozásból következik az egységes jogiszemély-nyilvántartás kívánalma – rögzítette a jogalkotó a törvényi indokolásban. Tekintettel arra, a legfontosabb garanciális szabályokat meghatározó általános rendelkezések szempontjából (a jogi személy alapítása, megszűnése, nyilvántartása, a jogi személy neve, székhelye, szervezete, képviselője stb.) a Ptk. nem tesz különbséget az egyes jogi személy típusok között, az egységes magánjogi szemlélet önmagában azt is indokolja, hogy ez a nyilvántartás vonatkozásában is megvalósuljon.

Az egységes jogiszemély-nyilvántartásban a magánjogi jogalanyokon túl a közjogi jellegű szervezeteket is feltüntetik, illetve az olyan szervezetek is, amelyeknek a bejegyzési eljárását nem a bíróság folytatja le (pl. ügyvédi iroda, befektetési alap, köztestület).

A közös nyilvántartás körében a jogalkotó több előnyt is azonosított, mint például az egységes eljárási szabályok bevezetése, az eljárások gyorsítása, eltérő jogalkalmazási gyakorlat megszüntetése, az állami nyilvántartások összekapcsolásával a nyilvántartásban szereplő adatok fokozottabb helytállóságának a biztosítás, az ügyfelek számára további adminisztratív tehercsökkentés.

A törvényi indokolás rögzíti, hogy a bíróság elsődleges feladata a jogi személy létrejöttének, megszűnésének (törlésének) konstitutív bejegyzése, és a jogi személyről, illetve az adatairól közhiteles nyilvántartás vezetése. A jogalkotó az új szabályozással a bírósági szemléletváltozást akarja elérni azzal, hogy a bíróságok csak azt vizsgálják, a bejegyzéshez szükséges feltételen érvényesülést kívánó jogszabályi feltételek teljesülnek-e, és a bíróságok ne végezzenek érdemi (tartalmi) vizsgálatot a benyújtott cégiratok tekintetében. Erre tekintettel vezetik be az automatikus döntéshozatalt a bejegyzési ügyek döntő hányadában.

Az automatikus döntéshozatal lényege, hogy a bíróság emberi közreműködés nélkül, gépi adatfeldolgozás, a rendelkezésére álló, valamint az adatigénylés útján kapott adatok alapján hozza meg a határozatát. Ezzel egyúttal a jogi képviselőkre is nagyobb felelősséget telepít a jogalkotó, hiszen a jogi képviselő az okiratok törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó kötelező nyilatkozaton túlmenően az automatikus döntéshozatali eljárásban a bejegyzési kérelem nyomtatványában a kérelem mellékleteinek egyedi tartalmára vonatkozó részletes nyilatkozatot is köteles tenni. A bíróság a bejegyzést elrendelő végzés meghozatalához szükséges feltételek teljesülését az automatikus ügyelőkészítés, valamint a jogi képviselő nyilatkozata alapján vizsgálja. Az automatikus döntéshozatali eljárásban hiánypótlási felhívásnak nincs helye, így, ha a kérelem bármely része nem jegyezhető be, a kérelem elutasításának van helye azzal, hogy ha a szervezet a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követő tizenöt napon belül a kérelmet az elutasítási okot megszüntetve ismételten benyújtja, akkor az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak.

Az automatikus döntéshozatallal jelentős mértékben egyszerűbbé válik és lecsökken a bírósági ügyteher, így a bíróságok ellenőrző funkciója a törvényességi felügyeleti eljárásokra irányítható, amelynek fő célja a nyilvántartási jegyzék közhitelességének és koherenciájának erősítése akként, hogy a nyilvántartás a valóságnak megfelelő, naprakész legyen. Új, különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat is bevezet a jogszabály (pl.: törvényességi felügyeleti eljárás az E-ügyintézési törvény szerinti hivatalos elérhetőség hiánya miatt, törvényességi felügyeleti eljárás számviteli törvény szerinti beszámoló közzétételének elmulasztása esetén), illetve egyes meglévő, különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat részletesebben szabályoz (pl.: adószám törlésével érintett szervezet, a legfőbb szerv összehívása érdekében kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás).

A jogalkotó tehát teljes egészében megreformálta a jogi személyek nyilvántartásba vételére és nyilvántartására irányuló szabályokat, és az ebből eredő jelentős változásokra való felkészüléshez hosszabb időt biztosítva a jogszabály hatálybalépéseként 2023. július 1. napját határozta meg.

A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd és dr. Sándor Géza Árpád Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

ECOVIS 202107




Kapcsolódó cikkek

2021. december 1.

Akiknek hiányosak lesznek az adatai, tiltólistára kerülhetnek a pénzintézeteknél

A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény értelmében már 2017 óta kötelező a vállalkozásoknak minősített adatokat szolgáltatni magukról, de hamarosan mindenki számára elérhetővé válik a nyilvántartási rendszer, ami hatással lesz a cégek mindennapjaira, olvasható a Jogászvilághoz eljuttatott közleményben. Dr. Tóth Judit Lenke adatvédelmi szakjogász elmondta, azok a tényleges tulajdonosok, akiknek hiányosak lesznek az adatai, tiltólistára kerülhetnek a pénzintézeteknél. Ez azt jelenti, hogy azok a cégvezetők, akik nem tesznek eleget adatszolgáltatási kötelezettségüknek és megbízhatatlan minősítést kapnak, tiltó listára kerülnek az adott pénzintézetnél. Ez azért nagyon aggasztó, mert ebben az esetben a pénzintézet mindaddig megtagadja a 4, 5 millió Ft felett a kifizetéseket, amíg az ügyfél nem kerül át a megbízható kockázati besorolásba. Kiemelte, a módosítás minden olyan területet hatványozottan érint, ahol nagyobb a kockázata annak, hogy legalizálni tudják a fekete pénzeket: példaként említette az ingatlan adás-vétellel foglalkozó cégeket és a generálkivitelezőket is.

2021. december 1.

Sok cégnek talált pénz az EUB döntése, de figyelni kell a jogvesztő határidőkre

Az FGSZ Földgázszállító Zrt. és a NAV Fellebbviteli Igazgatósága közötti ügyben az Európai Unió Bírósága (EUB) döntése új lehetőségeket nyitott meg az elévült behajthatatlan követelések áfájának visszaigénylésére. A számos hazai vállalkozást nem várt bevétellel kecsegtető lehetőségek igénybevételéhez azonban két szoros – december eleji – jogvesztő határidő kapcsolódik, hívja fel az érintett vállalkozások figyelmét a Mazars.