Az ügyvezetői felelősségről – 2. rész

Szerző: Ecovis Hungary Legal
Dátum: 2018. június 14.
Címkék: , , , , ,
Rovat:

A témakört feldolgozó első cikkben a vezető tisztségviselők társasággal szembeni felelőssége került taglalásra azzal az ígérettel, hogy a cikksorozat második részének témája a vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szemben fennálló felelőssége lesz.


Ezen esetkör bemutatása során el kell különíteni a jogi személyek mindennapi működése során okozott károkért való felelősség kérdését, valamint az esetleges fizetésképtelen helyzetben a jogi személy tartozásiért való felelősség kérdését.

Az új Ptk. (2013. évi V. törvény) hatályba lépésekor nagy visszhangot váltott ki, és nem kis riadalmat okozott az az álláspont, mely szerint a vezető tisztségviselők egyetemlegesen fognak felelni az általuk vezetett társasággal a harmadik személyeknek okozott károkért.

Itt érdemes megállni egy pillanatra, és megvizsgálni a régi Ptk. (1959. évi IV. törvény) egyes felelősségi alakzatai közül a megbízottért való felelősséget, figyelemmel arra, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony gyakran megbízási jogviszony keretében kerül ellátásra.

Azt láthatjuk, hogy a régi Ptk. már tartalmazott egyetemleges felelősségi szabályokat, igaz, hogy ezek nem az akkor hatályos Gt.-ben, azaz a gazdasági társaságokról szóló törvényben szerepeltek, vélhetően ezért kaptak a vezető tisztségviselők esetében kevesebb figyelmet.

A régi Ptk. szerint a megbízott által ilyen minőségben okozott kárért a károsult harmadik személlyel szemben a megbízó a megbízottal egyetemlegesen felelős.

Az egyetemleges felelősség tehát korábban is létezett, ezt az új Ptk. részben tehát konkretizálta, részben a szabályozást strukturálisan a jogi személyekkel foglalkozó harmadik könyvben helyezte el.

A hatályos szabályozás újdonsága, hogy tisztázta a vezető tisztségviselő magatartásáért való felelősség kérdését.

Az új Ptk. hatályba lépéskor még újdonság volt, hogy a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai között új felelősségi alakzatként megjelent a felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért, jelentős bizonytalanságot és a bevezetőben már említett riadalmat okozva.

Ezt tette helyre a jogalkotó azzal, hogy a vezető tisztségviselő felelősségét immár egységesen a jogi személyekre vonatkozó szabályok között rendezi, mégpedig akként, hogy a vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért főszabály szerint a jogi személy felel, kivéve, ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozta, ebben az esetben ugyanis a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

A szándékos károkozásért való egyetemleges felelősség a vezető tisztségviselők károkozásával összefüggésben kialakult bírói gyakorlaton alapul, mely szerint ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozza, a jogi személy felelőssége mögé bújva ne tudjon mentesülni, hanem a harmadik személy felé közvetlenül is feleljen. A károsult érdekeinek védelme itt tetten érhető, hiszen ebben az esetben a jogi személy és a vezető tisztségviselő vagyona is fedezetül szolgálhat számára.

Szólni kell egy speciális, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtörvény) szerinti, harmadik személyek felé fennálló felelősségi alakzatról.

E szerint a hitelező vagy – az adós nevében – a felszámoló a felszámolási eljárás alatt az illetékes bírósághoz fordulhat annak megállapítása érdekében, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat.

Ha több vezető tisztségviselő közösen okozott kárt, felelősségük egyetemleges.

Látható, hogy a vezetői felelősség megállapításának jól körülírt feltételei vannak.

Lényeges további feltétel, hogy a szabály alkalmazása során a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó tevékenységnek minősül az is, ha a vezető tisztségviselő elmulasztotta a környezetkárosodás megelőzésére, a környezetkárosítás abbahagyására, illetve a kármentesítésre vonatkozó, jogszabályban meghatározott kötelezettségeket, és ennek következtében a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat.

A Csődtörvény mentesülési szabályt is tartalmaz.

Mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállalt az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, illetve az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá az adós legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.

Szigorúbban ítéli meg a Csődtörvény azt az esetet, amikor a vezető tisztségviselő a felszámolás kezdő időpontját megelőzően neki felróhatóan nem, vagy nem megfelelően tett eleget a gazdálkodó szervezet éves beszámolója letétbe helyezésére és közzétételére irányuló jogszabályi kötelezettségének, vagy nem teljesíti a Csődtörvényben előírt beszámoló-készítési, irat- és vagyonátadási, továbbá tájékoztatási kötelezettségét.

Ebben az esetben a vezető tisztségviselőnek kell bizonyítania, hogy a vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette (korábban a Csődtörvény megdönthető vélelmet állított fel a hitelezők érdekeinek sérelme tekintetében).

Hangsúlyozandó, hogy ez egy megállapítási kereset, a per során azonban biztosíték nyújtása is kérhető a hitelezők követelésének kielégítése céljából.

Az igényérvényesítés ebben az esetben kétlépcsős. Ha a bíróság a vezető tisztségviselő felelősségét jogerősen megállapította, a felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követő 90 napos jogvesztő határidőn belül bármely hitelező keresettel kérheti a bíróságtól, hogy a megállapított felelősség alapján, az okozott vagyoni hátrány mértékéig kötelezze az adós volt vezető tisztségviselőjét a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de ott meg nem térült követelésének kifizetésére.

Ha pedig a felszámolási eljárás jogerős lezárásáig a megállapítási perben még nincs jogerős határozat, a 90 napos jogvesztő határidő kezdő napja a bírósági határozat jogerőre emelkedésének napját követő nap.

A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal Jogászvilág.hu szakmai partnere.

Kapcsolódó cikkek:


Változik a befektetési viták rendezése a világban
2018. november 12.

A Taylor Wessing ügyvédi iroda szerint a szabadkereskedelmi egyezményeket átalakító Donald Trump politikája mellett két közelmúltbeli európai uniós döntés is azt mutatja, hogy új korszak veszi kezdetét a nemzetközi befektetési viták rendezésében.

Normalizálódhat a pereskedés?
2018. november 7.

Normalizálódhat a pereskedés?

Az idő haladtával egyre-másra jelennek meg azok a bírósági határozatok, értelmezések, miszerint az új Pp. elsősorban normalizált értelmezésre, együttműködő és ésszerű jogalkalmazásra szorul. Az akut problémák ezzel jelentősen orvosolhatók.

A forgalom-visszaesésre alapított felmondási indok
2018. október 31.

A forgalom-visszaesésre alapított felmondási indok

Örökzöld témák közé sorolható a munkáltató által gyakorolt felmondási jog lehetősége és annak törvényi kritériumai. Lényeges kérdés, hogy mikor és milyen körülmények között gyakorolható, amelynek szabályait az Mt. 66. § szakasza határozza meg.

Létre nem jött szerződések újabb bírósági gyakorlata
2018. október 25.

Létre nem jött szerződések újabb bírósági gyakorlata

A kötelmi jog alapvető kérdése, hogy a felek által kötött kontraktus alkalmas-e szerződéses joghatás kiváltására, avagy sem. Alapelvként kimondható, hogy teljesítést csak létező, érvényes és hatályos szerződés alapján lehet követelni.