Külföldi vállalkozások magyarországi kereskedelmi képviseletei
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Alábbiakban a külföldi cégek magyarországi kereskedelmi képviseletei létesítésének, működtetésének és megszüntetésének alapvető szabályait mutatjuk be.
Korábbi bejegyzésünkben már ismertettük a 1997. évi CXXXII. törvénynek (Ftv.) a külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepeire vonatkozó rendelkezéseit, illetve az Ftv. által alkalmazott külföldi székhelyű vállalkozás fogalmát. Ezúttal a külföldi vállalkozások magyarországi kereskedelmi képviseleteinek szabályozását elemezzük.
Külföldi vállalkozás állandó jellegű, közvetlen kereskedelmi képviseletet alapíthat Magyarországon, amely a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, és működését a cégbejegyzést követően kezdheti meg. A kereskedelmi képviselete bejegyzésére irányuló cégeljárás illetéke 50 ezer forint.
A kereskedelmi képviselet – a fióktelephez hasonlóan – jogi személyiséggel nem rendelkezik, jogokat és kötelezettségeket – a fiókteleppel ellentétben – külföldi vállalkozás javára nem szerezhet, illetve nem vállalhat. A kereskedelmi képviselet szerződést egy esetben köthet a külföldi vállalkozás nevében és javára: ha az a képviselet működtetésével függ össze.
A képviselet a külföldi vállalkozás saját nevében vállalkozási tevékenységet nem folytató olyan szervezeti egysége, amely – a külföldi vállalkozás nevében és javára – szerződések közvetítésével, előkészítésével, megkötésével, az üzletfelek tájékoztatásával és a velük való kapcsolattartással összefüggő feladatokat lát el. A képviselet tehát vállalkozási tevékenységet sem a külföldi vállalkozás, sem a saját nevében nem folytathat, hanem a külföldi vállalkozás nevében szerződéseket közvetít, részt vesz a szerződéskötések előkészítésében, tájékoztatási, reklám- és propagandatevékenységet végez.
Ha a képviselet engedélyköteles tevékenységet kíván folytatni, akkor a tevékenységet csak az engedély birtokában folytathatja. A bankképviseletre és biztosító intézet képviseletére, illetve a Tpt. és Bszt. hatálya alá tartozó szervezetek képviseletére az Ftv. csak eltérő ágazati szabályozás hiányában alkalmazandó. Így például a külföldi székhelyű hitelintézet bankképviseletének Magyarországon történő létesítését a felügyeleti jogkörben eljáró Magyar Nemzeti Banknak kell bejelenteni.
A kereskedelmi képviseletre a számvitelről szóló törvény hatálya nem terjed ki, így Magyarországon beszámolót nem kell közzé tennie, illetve letétbe helyeznie, azonban tekintettel arra, hogy egyes adójogszabályok a kereskedelmi képviseletre is vonatkoznak, a NAV-hoz be kell jelentkeznie, és a külföldi vállalkozás illetősége szerinti adóhatóságától származó kilencven napnál nem régebbi adóigazolás hiteles magyar nyelvű fordítását be kell nyújtania.
Az EGT-államnak nem minősülő országban bejegyzett külföldi vállalkozás kereskedelmi képviselete által ingatlantulajdon megszerzésére vonatkozó szabályok tekintetében a fióktelepre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni: ingatlan tulajdonjogának megszerzéséhez nem kell engedély, ha arról nemzetközi szerződés rendelkezik, vagy ha erre viszonosság áll fenn Magyarország és az adott állam között.
A kereskedelmi képviselet cégjegyzésére a képviseletnél munkaviszonyban foglalkoztatott, illetve oda kirendelt, vagy tartós megbízási jogviszonyban álló, belföldi lakóhellyel rendelkező személyek jogosultak.
A képviselet által foglalkoztatott személyekre vonatkozó szabályozás megegyezik a fióktelepre irányadó rendelkezésekkel: a kereskedelmi képviseletnél foglalkoztatottak a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a kereskedelmi képviseletén keresztül gyakorolja. A kereskedelmi képviselet cégjegyzékből való törlésekor az Mt.-nek a munkáltató jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályait kell alkalmazni, kivéve, ha a munkavállalót a külföldi vállalkozás a magyarországi munkavégzésre kirendelte.
A kereskedelmi képviselet a cégbírósági nyilvántartásból történő törlése iránti kérelmet az arról szóló döntés meghozatalától számított hatvan napon belül köteles benyújtani a cégbírósághoz. Kérelemre a cégbíróság akkor törölheti a kereskedelmi képviseletet a cégnyilvántartásból, ha a külföldi vállalkozásnak a kereskedelmi képviselet működésével összefüggésben nincs Magyarországon köztartozása, továbbá a kereskedelmi képviselet a Cégközlönyben a megszüntetésről felhívást tett közzé azzal, hogy a hitelezők követeléseiket harminc napon belül nála jelentsék be, de ilyen tartalmú bejelentés nem érkezett, vagy a hitelező követelését kielégítették, illetve arra biztosítékot nyújtottak, és nincs a kereskedelmi képviseletei tevékenységével összefüggésben a külföldi vállalkozás ellen Magyarországon bírósági vagy hatósági eljárás folyamatban.
Uniós szabályozás, illetve nemzetközi szerződés alkalmazásának esetén a képviseletnek elegendő a megszüntetéséről közzé tennie a Cégközlönyben a közleményt azzal, hogy a hitelezők követeléseiket harminc napon belül a kereskedelmi képviseletnél jelentsék be, továbbá tájékoztatást kell adnia arról is, hogy a ki nem elégített követeléseket a hitelezők milyen eljárásban érvényesíthetik.
A képviselet a cégbírósági nyilvántartásból történő törléssel megszűnik. A képviselet megszüntetése esetén a külföldi vállalkozásnak az esetleges ingatlanvagyonát egy éven belül el kell idegenítenie, kivéve, ha az ingatlanszerzéshez nem kellene engedélyt kérnie, vagy ha az elidegenítési kötelezettség alól a fővárosi és megyei kormányhivatal felmentést adott.
A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd és dr. Sándor Géza Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
