Minősített többségi befolyás megszerzésének bejelentése


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az érintett tag kötelezettsége, hogy a minősített befolyást eredményező változást az annak megszerzésétől számított tizenöt napon belül bejelentse a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett.


A gazdasági társaságokban történő minősített többségi befolyásszerzés nem csak többletjogosultságot jelent az irányítást és a döntési kompetenciákat érintően a tulajdonos számára, de egyúttal – elsősorban kisebbség- és hitelezővédelmi okokból – számos többletkötelezettséggel is jár, tekintettel arra, hogy az ilyen többséggel rendelkező tag rendkívül széles körben hozhat egyedül döntéseket a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó ügyekben. Az egyik ilyen kötelezettsége a tagnak, hogy a minősített befolyást eredményező változást – a befolyás megszerzésétől számított – tizenöt napon belül bejegyzés és közzététel végett a cégbíróságnak bejelentse.

A minősített többséget biztosító befolyás akkor állapítható meg, ha a korlátolt felelősségű társaság tagja vagy a zártkörűen működő részvénytársaság részvényese – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. A közvetett befolyás köztes jogi személyben történő befolyáson keresztül valósul meg, amelynek számítására a polgári törvénykönyv (Ptk.) 8:2. §- (4) bekezdése szerinti értelmező rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni: „A közvetett befolyás mértéke a köztes jogi személy befolyásának olyan hányada, amilyen mértékű befolyással a befolyással rendelkező a köztes jogi személyben rendelkezik. Ha a befolyással rendelkező a szavazatok felét meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a köztes jogi személyben, akkor a köztes jogi személynek a jogi személyben fennálló befolyását teljes egészében a befolyással rendelkező közvetett befolyásaként kell figyelembe venni.”

A minősített befolyás megszerzésekor tehát a tag elsődleges teendője, hogy annak megszerzésétől számított tizenöt napon belül ezt bejegyzés és közzététel végett a cégbíróságnak bejelentse. Ugyan a gyakorlatban a változást az érintett társaság szokta bejelenteni a cégbíróságnak, a Ptk. valójában ezt a kötelezettséget elsődlegesen a minősített befolyást szerző tagra telepíti. A korábbi társasági törvényekhez képest a Ptk. e tekintetben változást hozott, hiszen míg a 2006. évi IV. törvény (Gt.) a tag kötelezettségeként a befolyás megszerzése tényének a cégbíróság részére történő bejelentését írta elő, addig a Ptk. szerint a tag bejegyzés és közzététel végett köteles a minősített többség megszerzésére vonatkozó bejelentést megtenni, azaz az a kivételes helyzet áll elő, hogy a változásbejegyzési eljárás megindítására nem a társaság, hanem személyesen a tag köteles. Ezt az értelmezést a Kúria a BH2019.279 számon közzétett eseti döntésében is megerősíti: „A jelenleg hatályos szabályozás ezzel szemben csak akként értelmezhető, hogy a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését annak a kft.-nek, vagy zrt.-nek a cégjegyzékébe, amely tekintetében a befolyásszerzés megvalósult, nem a befolyás alá került cégnek, hanem magának a befolyásszerző tagnak (részvényesnek) kell változásbejegyzési kérelemmel kérnie”.

A Gt. 52. § (1) bekezdése a minősített többségi befolyás bejelentésének elmaradása esetére biztosította a cégbíróság számára, hogy a minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazza. A Ptk. ehhez hasonló rendelkezést nem tartalmaz a mulasztóval szemben, azonban a rendelkezés így sem lex imperfecta. A Kúria a fent hivatkozott döntésében rögzítette, hogy ilyen esetben a társasággal szemben kell törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni, ugyanis a jogszabálysértő állapot a befolyás alá került cég tekintetében állapítható meg. A cég törvényes működésének kikényszerítése érdekében – törvényességi felügyeleti eljárás keretében – a cégbíróságnak lehetősége van arra, hogy ne a kérelmezetti pozícióban lévő céggel szemben alkalmazzon intézkedést, hanem a Ctv. 81. § (5) bekezdése alkalmazásával a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben (pl. pénzbírság kiszabásával), tekintettel arra, hogy a változásbejegyzési kötelezettség nem is a céget terhelte.

ECOVIS új logo

A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd, társszerzője dr. Sándor Géza Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.




Kapcsolódó cikkek

2021. december 2.

EY: a cégek többsége számontartja a koronavírusos kollégákat   

A COVID-19 miatti technológiai átállás kapcsán egyre több kibertámadás éri a vállalatokat, miközben az IT-biztonság mellett az adatvédelem és a munkavállalók egészségi állapotának nyomon követése is kiemelt jelentőségű területté vált. Mára a cégek több mint fele rendelkezik adatokkal a koronavírussal diagnosztizált foglalkoztatottakról és ötödük megosztotta a fertőzött munkatársak nevét más kollégákkal vagy kormányzati szervekkel – derül ki az EY és az adatvédelmi szakértők nemzetközi szövetségének (IAPP) közös kutatásából.

2021. december 2.

Az internetes kereskedelem alakulása

Napról napra egyre több és több terméket és szolgáltatás vásárolunk online platformokon. Az online vásárlás térnyerése ráadásul a COVID-19 járvány alatt megjelenő korlátozások lazítását követően sem esett vissza.