Hogy kerül a társasági jog az új Ptk-ba?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A társasági jog Polgári Törvénykönyvbe (Ptk.-ba) történő beillesztése megosztotta a jogászközvéleményt. Kétségtelen, ez a kodifikációs bizottságban is vitatott kérdés volt. A részletekről beszélgettünk dr. Kisfaludi András egyetemi tanárral, aki a kodifikációs bizottság tagjaként aktívan közreműködött a kódex megalkotásában.

A társasági jog Polgári Törvénykönyvbe (Ptk.-ba) történő beillesztése néhány jogász nemtetszését váltotta ki. Ellenállásuk okaként elsősorban azt említették, miszerint a Gt. alapvetően kógens szabályozásra épül, míg a Ptk. diszpozitív szemléletű. (Bár a diszpozitivitás nem a Ptk. egészére, hanem alapvetően a szerződési jogra jellemző.) Hangsúlyozták továbbá, hogy a 2006-os Gt. alapvetően bevált, minek ezen változtatni. A kodifikációs bizottságban is vitatott kérdés volt, hogy mi legyen a társasági joggal.

Ugyanakkor azt elismerték, hogy néhány helyen valóban szükséges volt a korrekció. Számos résznél ők is deregulációt javasoltak, főleg a vállalkozói adminisztratív terhek csökkentése érdekében, de ettől függetlenül a társasági formakényszer megtartását indokoltnak tartják ma is, ezért nem támogatják azokat a Ptk.-beli részeket, amelyek – az ő szavaikkal élve – az amerikanizálódó világ elsődlegességét hangsúlyozzák, és a társaságok közötti határok elmosódásával járnak együtt.

A kodifikációs bizottságban is vitatott kérdés volt, hogy mi legyen a társasági joggal. Vékás Lajos szerint a társasági anyagi jognak a Polgári Törvénykönyvben van a helye, főleg a tartalmi összefüggések miatt. A társasági anyagi jog ugyanis kapcsolódik a polgári jog egyéb részeihez, mindenekelőtt a dologi joghoz, a kötelmi joghoz, és szoros kapcsolata van a családjoggal, valamint az öröklési joggal is.

A vitatott joganyagnak a Ptk.-ba történő integrálása a leginkább az egyes jogi személyekre vonatkozó speciális normák között valósítható meg, de mindezzel kapcsolatban számos kérdés is felmerül.

Ezekre várunk most választ dr. Kisfaludi András egyetemi tanártól, aki a kodifikációs bizottság tagjaként aktívan közreműködött a kódex megalkotásában.

Milyen előnyökkel jár, ha a társasági jog a magánjogi kódex része?

Először is, hangsúlyoznom kell, hogy itt csak a társasági anyagi jogról van szó, és nem lesznek a Ptk. részei a cégjogi és a cégeljárási normák. A társasági anyagi jog integrációjának előnyei között említhető talán leginkább, hogy a normák ismétlése így elkerülhető, vagy bővíthető pl. a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok köre, és további előnye, hogy a Ptk. normái az integrációval evidensekké válnak.

Evidensekké? Eddig nem voltak egyértelműek?

Ahogy Vékás Lajos professzor úr is hangsúlyozta a korábban éppen ennél a lapnál készült interjúban, az új Ptk. bevezető rendelkezéseinek, a jogi személyek általános szabályainak, a kötelmek és a szerződések általános normáinak háttérjogszabály-jellege válik evidenssé az integrációval, mivel ezeket most még a Gt. utaló szabállyal mondja ki.

 

A Gt. integrálása az új Ptk. Harmadik Könyvében történik. Nemcsak arról van szó, hogy a Gt. bekerül a Ptk.-ba, hanem arról is, hogy problémák merültek fel a jogi személyekkel kapcsolatban a hatályos rendelkezéseknél is.

A régi Ptk.-nak a jogi személyekre vonatkozó általános szabályai nem kielégítőek, ezért egységesen, minden jogi személyre vonat­kozó általános szabályrendszerre van szükség.

A jogi személyiség kritériumai is tisztázatlanok a hatályos Ptk.-ban, nem?

Igen, így van, és ezért az ezekre épülő szabályrendszer is hiányzik, ezért a régi Ptk.-ban a jogi személyek szabályozása egyedi és esetleges.

Pontosan itt mire gondol?

Arra, hogy hiányzik az a mérce, amelyhez az egyedi szabályokat igazítani tudná a jogalkotó. Nem lehet tudni a hatályos szabályozásnál, hogy a jogalkotó egyes szervezeteket miért minősít jogi személynek. Sok az átfedés és a bizonytalanság.

Tudna egy példát mondani a hétköznapok gyakorlatából?

Például az alapítványi iskolák esetében maga az alapítvány is jogi személy, és az iskola is jogi személy. A kuratóriumi ülés esetében az egyik, míg a tantestület tanácskozása esetén a másik jogi személy jelenik meg, és ez az átfedés bizonytalansághoz vezet

…
 

---