Így változott a Ptk.

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A napokban több helyen módosult a Polgári Törvénykönyv, valamint a szabályozott ingatlanbefektetési társaságokat („SZIT”) érintő szabályozás is. A Ptk. módosítások indokai és céljai a Ptk. hatálybalépését követően felmerült, illetve felerősödött gazdasági igények kielégítése és a megváltozott uniós szabályozói környezetnek való megfelelés. A SZIT-módosítás ezzel szemben potenciálisan elősegítheti a SZIT-ek létrehozását és így a tőkepiac élénkülését is. A Deloitte Legal szakértője, dr. Erdős Gábor a legfontosabb változásokat részletezi a cég internetes újságunkhoz eljuttatott összefoglalójában.

2016. június 13-án az Országgyűlés elfogadta az új Ptk-t érintő módosító törvényjavaslatot (a továbbiakban: a „Módosítás”). A változások szakaszosan, 2016. július 1-jén, 2016. október 1-jén, illetve 2017. január 1-jén lépnek hatályba. A Módosítás a Ptk. számos részét érinti, ezek közül Deloitte által kiemelt, legjelentősebb változások a fidúcia-tilalom, a szerződés-átruházás és az értékpapírok szabályaiban következnek be.

1.A fidúcia-tilalom enyhítése

A Módosítás változást hoz a fiduciárius hitelbiztosítékok semmisségét illetően is. A hatályos Ptk. valamennyi olyan kikötést semmisnek nyilvánítja, amely pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog alapítására irányul.

„A módosításhoz fűzött indoklás szerint a gazdasági élet szerződéseiben túlzott korlátozást jelent a Ptk. tiltó rendelkezése, ezért az új szabály szerint a fidúcia fenti tilalmába ütköző kikötés csak akkor minősül majd semmisnek, ha fogyasztó vállal ilyen kötelezettséget követelés biztosítása céljából. Ez azt jelenti, hogy a vállalkozások egymás közötti szerződéseikben a jövőben kiköthetnek fiduciárius hitelbiztosítékokat, így például vételi jogot, azonban fogyasztóval kötött szerződéseikben, illetve fogyasztók egymással kötött szerződéseiben erre nem lesz lehetőség” – emelte ki dr. Erdős Gábor, a Deloitte Legal ügyvédi iroda ügyvédje.

2.A szerződés-átruházás változásai

A jelenlegi szabályozás szerint a szerződés-átruházással a szerződés biztosítékai megszűnnek. A Módosítás indokolása szerint a gyakorlati tapasztalatok nem indokolják a biztosítékok megszűnését, mivel a biztosíték kötelezettjének helyzete a szerződés-átruházás folytán nem lesz terhesebb, viszont a szerződésbe belépő félé igen. A Módosítás alapján „a szerződésbe belépő félre átszálló jogosultság biztosítéka fennmarad. A szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség teljesítésének biztosítéka megszűnik, kivéve, ha a biztosíték kötelezettje a szerződés-átruházáshoz hozzájárul.”

3.Értékpapírra vonatkozó szabályok

A Ptk. ezen részének felülvizsgálata azért vált szükségessé, mert a jogterület szabályozásának hatékonysága és konzisztenciája megkívánja egyes rendelkezések ágazati jogszabályokba történő átültetését. Ennek megfelelően a Módosítás megteremti a Ptk. és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: „Tpt.”) összhangját.

A Módosítás alapján a Ptk. tartalmazza az értékpapír jogintézményének fogalmát és alapvető szabályait, viszont kikerülnek az értékpapírra vonatkozó eljárási jellegű és speciálisan tőkepiaci szabályozásra tartozó rendelkezések (például dematerializált értékpapírok előállítása, átalakítása, vagy átruházására vonatkozó szabályok), amelyeket a Tőkepiaci törvény fog a jövőben szabályozni.

A Módosítás értékpapírokkal kapcsolatos változásai 2017. január 1-jén lépnek hatályba.

Kedvező változások a SZIT-szabályozásban is

2011 júliusában lépett hatályba a SZIT Törvény, a napokban pedig az Országgyűlés elfogadta az egyes adótörvények és más kapcsolódó törvények, valamint a Nemzeti Adó- és Vámhivatalról szóló 2010. évi CXXII. törvény módosításáról szóló törvényt („SZIT Módosítás”), amely elháríthatja a törvény alkalmazása elől az ingatlanpiaci szereplők által a SZIT alapításával és működésével kapcsolatban korábban kifogásolt akadályokat.

Alábbiakban a témában született korábbi tájékoztatásunkat a végleges jogszabályszövegbe foglalt változásokkal egységes szerkezetben mutatjuk be.

Csökken a SZIT induló tőkéjére vonatkozó korlát; a korábbi 10 milliárd forintos induló tőkére vonatkozó előírás helyett az új szabályozás értelmében már 5 milliárd forint induló tőkével alapítható lenne SZIT.

Változnak a közkézhányadra vonatkozó korlátok. A korábbi szabályozás alapján a SZIT-nek rendelkeznie kell egy, a teljes jegyzett tőkéhez viszonyítva 25%-os mértékű részvénysorozattal, amelynek tulajdonosai egyenként legfeljebb a részvénysorozat 5%-át tulajdonolják (közkézhányad). Az új szabályozás a fenti 25%-os és 5%-os korlátot fenntartja ugyan, de kimondja, hogy 5%-nál magasabb tulajdoni arány esetén is fenntartható a SZIT státusz, azonban az alábbiakban részletezett bejelentési eljárás alkalmazandó és az egyes kistulajdonosok a részvénysorozattal gyakorolható szavazati jog legfeljebb 5%-át gyakorolhatják. Ezzel a módosítással lehetővé válna, hogy a szabályozott ingatlanbefektetési társaságok korlátozzák a közkézhányadot megtestesítő részvénysorozat esetén a kistulajdonosok szavazati jogát és így elkerüljék azt, hogy az 5%-os kistulajdonosi tulajdoni korlát elérése a SZIT státusz elvesztését jelentse. Ezen, és az alábbi, a biztosítókra és a hitelintézetekre vonatkozó, a szavazati arány korlátozását jelentő rendelkezések vonatkozásában a SZIT Módosítás kimondja, hogy e tekintetben nem alkalmazható a Ptk. azon szabálya, amelynek értelmében a részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. A módosítás tisztázza továbbá, hogy a jelen pontban ismertetett, a közkézhányadra vonatkozó részvénysorozat azonos tekintet alá esik a SZIT más törzsrészvény-sorozatával.

A fentieken túl, a SZIT Módosítás megfogalmazza fent említett bejelentési eljárást is, miszerint a részvényes a részvényei darabszámáról negyedévente nyilatkozni köteles a SZIT igazgatósága felé. Amennyiben a részvényes átlépi a közkézhányad tekintetében fennálló korlátot, az igazgatóság köteles felszólítani a részvényest a korlát betartásához szükséges számú részvény eladására, amely felszólításnak a részvényes 3 hónapon belül köteles eleget tenni. Ennek hiányában a SZIT jogosult a részvényes nevében és javára értékesíteni a részesedési korláton felüli részvényeket.

A SZIT Módosítás értelmében megszűnik a biztosítók és a hitelintézetek 10%-ot meghaladó tulajdoni arányára vonatkozó korlát, ugyanakkor ezek a társaságok az összes szavazati jog legfeljebb 10%-át gyakorolhatják.

Változnak az osztalék kifizetésére és a vételi jog alapítására vonatkozó korlátozások is. A SZIT Módosítás értelmében a SZIT – a pénzügyi intézménnyel kötött hitel vagy pénzkölcsön nyújtására vonatkozó szerződés kivételével – nem jogosult olyan szerződést kötni, illetve nem vállalhat olyan egyoldalú kötelezettséget, amely az osztalék kifizetését korlátozza, illetve az ingatlan-portfólióba tartozó ingatlanra vonatkozóan más személy részére vételi jogot biztosít.
A SZIT Módosítás azt is megfogalmazza, hogy a SZIT eszközportfóliója a korábban megengedett eszközökön túl tartalmazhat a SZIT által végezhető alaptevékenység végzéséhez szükségszerűen indokolt eszközöket is.

A SZIT Módosítás értelmében a SZIT-eknek az osztalékfizetést a számviteli beszámoló elfogadását követő 15 – a tőkepiacról szóló törvényben meghatározott – kereskedési napon belül kell teljesítenie. A módosítás így biztosítja, hogy a határidő a KELER üzletszabályzata által előírt korlátozás és a közbeeső munkaszüneti napok figyelembe vételével is tartható legyen a gyakorlatban. A fentieken túl, amennyiben a SZIT szabad pénzeszközeinek összege nem éri el az osztalékként kifizethető tárgyévi adózott eredményének összegét, akkor a szabad pénzeszközök legalább 90%-át kell osztalékként megfizetni.

---