A gazdasági társaságok tőkéjének funkciói

Szerző: Lehoczki Zóra Zsófia
Dátum: 2018. március 21.
Rovat:

A gazdasági társaságok tagjaiktól elkülönült, saját vagyonnal rendelkeznek, amely kiemelt jelentőséggel bír a szervezetek életében. Annak a meghatározásához, hogy a vagyon milyen szerepet tölt be a gazdasági társaságok életében, el kell határolni egymástól a jegyzett tőkét és a saját tőkét, a két fogalom és az általuk megjelölt vagyon ugyanis nem azonos, így az általuk betöltött funkciók is eltérnek egymástól. A tanulmányban bemutatjuk a gazdasági társaságok jegyzett és saját tőkéjének vélt és valós funkcióit, valamint kitérünk a gazdasági társaságok egy speciális csoportjára, a közfeladatot ellátó, állami részvétellel működő gazdasági társaságokra.


Lehoczki Zóra Zsófia[1] teljes cikkét – melyben a jogforrási háttér felvázolása mellett bemutatja a közfeladatot ellátó gazdasági társaságok vagyonának sajátosságait is – a Polgári Jog folyóirat 2018/3. számában olvashatja.

 

3. A jegyzett és a saját tőke funkcióinak vizsgálata

[7] A jogszabályi háttér vázolását követően rátérünk a jegyzett tőke vélt és valós funkcióinak vizsgálatára, bemutatására.[2] A kérdés egy bizonyos aspektusa a Ptk. törzstőke-minimumra vonatkozó előírása kapcsán került előtérbe, amely 2014. március 15-től ismételten 3 millió forint, a kódex hatálybalépésekor ennél alacsonyabb mértékű jegyzett tőkével működő korlátolt felelősségű társaságok 2017. március 15-ig kaptak haladékot a törzstőke megemelésére vagy az átalakulásról, egyesülésről szóló döntés meghozatalára.[3] A törvényhez fűzött jogalkotói indokolás, valamit egyes szakirodalmi álláspontok[4] a törzstőke minimummértékének megemelését a hitelezői érdekek védelmével magyarázzák. A kódex megalkotása előtt megjelent publikációkban is számos alkalommal kiemelésre kerül a törzstőkeminimum hitelezővédelmi funkciója,[5] más szerzők azonban ezzel ellentétes álláspontra helyezkednek.[6]

[multibox]

[8] Jelen tanulmányban azonban nemcsak a törzstőkét és annak a minimummértékében bekövetkezett jogszabályi változásokat, hanem szélesebb kört felölelve, a jegyzett tőkét vizsgáljuk. A jegyzett tőke szerepével kapcsolatban felmerülő első kérdés, hogy az ellát-e hitelezővédelmi funkciót. Az Sztv. fogalmainak ismertetésekor megjegyeztük, hogy a jegyzett tőke a saját tőke része, a gazdasági társaságok kötelezettségeikért saját vagyonukkal – saját tőkéjükkel – kötelesek helytállni. Ez értelmezhető akként, hogy közvetetten a jegyzett tőkének is tulajdonítható hitelezővédelmi szerep, tekintve, hogy a saját tőke részeként a hitelezői követelések kielégítésének alapjául szolgál. Ezzel párhuzamosan az is nyilvánvaló, hogy a társaság a kötelezettségeiért nem a jegyzett tőkéjével, hanem a saját tőkéjével áll helyt. A szervezettel gazdasági kapcsolatot létesíteni kívánók számára a saját tőke mértéke lesz a meghatározó, hiszen bár a cégnyilvántartásban a jegyzett tőke mértéke szerepel, Kisfaludi András gondolatait idézve elmondhatjuk, hogy a társaság a jegyzett tőkéjét nem kezeli letétként, azt nem kell változatlan formában megőriznie, hanem gazdálkodása során felhasználhatja ezt a vagyonrészt, amely veszteséges gazdálkodás esetén akár el is veszhet.[7]

[9] Szintén a jegyzett tőke hitelezővédelmi funkciója ellen szóló érv, hogy nem határozható meg egyértelműen, hogy a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke összeg teljes mértékben befizetésre került-e a társaság számára. Példaként említhető, hogy a Ptk. 3:162. § (1) bekezdéséből következően a kft. társasági szerződése a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a nyilvántartásba vételtől számított 1 évnél hosszabb határidőt is megállapíthat. Ehhez az engedményhez osztalékfizetési tilalmat rendel a jogszabály, azonban az is egyértelmű, hogy a jegyzett tőke teljes összegének tagok általi befizetése a cégbejegyzés után akár több évvel is bizonytalan. Rt. esetén a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállalóknak a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a részvény névértékének/kibocsátási értékének legalább 25%-át be kell fizetniük, azzal, hogy a nyilvántartásba vételt követő 1 éven belül a teljes névértéket/kibocsátási értéket be kell fizetni, az ennél későbbi teljesítési határidőt megállapító alapszabályi rendelkezés semmis.[8] Így az rt.-k esetén is a nyilvántartásba vételt követő 1 éven belül kérdéses a ténylegesen befizetett alaptőke (jegyzett tőke) mértéke. A hivatkozott szabályok a jegyzett tőke hitelezővédelmi funkciójának ismételt megkérdőjelezésére adnak okot, hiszen a ténylegesen a társaság – és a hitelezők – rendelkezésére álló jegyzett tőke összege kérdéses.[9] Végelszámolás, valamint felszámolás esetén a végelszámoló és a felszámoló ezeket a kötelezettségeket esedékessé teheti,[10] azonban abban az esetben, ha a vagyoni hozzájárulás teljesítését vállalt tag nem rendelkezik vagyonnal, fizetésképtelen, akkor a még nem teljesített vagyoni hozzájárulások szolgáltatása is meghiúsulhat.

[10] További, a hitelezővédelmi funkcióval szemben álló érv, hogy a Ptk. által előírt tőkeminimumok mértékét vizsgálva elmondható, hogy azok számos esetben eltörpülnek napjaink gazdasági ügyleteinek nagyságrendje mellett, amely gazdasági kapcsolatok eredményeként a társaságok által teljesítendő kifizetések mértéke a tőkeminimumok összegének többszöröse is lehet. Így előfordulhat, hogy már egy hitelezőnek a társasággal szemben fennálló egyetlen követelése meghaladja a jegyzett tőke mértékét és a hitelezőnek nem csak egy követelése, illetve a társaságnak nem csak egy hitelezője lehet.[11]

[htmlbox Polgári_jog_folyóirat]

[11] A hitelezővédelmi funkciót támogató érvként említhető, hogy a jegyzett tőke minimummértékének a meghatározásával lehetőség nyílik a teljesen komolytalan, vagyoni hozzájárulás teljesítésére egyáltalán nem, vagy csak nagyon csekély mértékben hajlandó vállalkozásoknak az üzleti életbe történő belépésének a megakadályozására.[12] Meggyőződésünk szerint azonban a hitelezővédelmi szerep tényleges betöltésére – a fentiekben említett érvek alapján – a jegyzett tőke önmagában nem alkalmas, ennek a rendeltetésnek az ellátására a szervezet saját tőkéje szolgál.

[12] A jegyzett tőke további funkciójaként jelenik meg, hogy a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének megkezdéséhez és folytatásához szükséges vagyoni hátteret biztosítja.[13] Ezt a szerepet indokoltnak tartjuk két részre bontani és külön vizsgálni. Azzal, hogy a gazdasági tevékenység megkezdéséhez a jegyzett tőke biztosítja a szükséges vagyoni hátteret, teljes mértékben egyetértünk. Abban az esetben is, ha a vagyoni hozzájárulások rendelkezésre bocsátására a nyilvántartásba vételig csak részben került sor, a tagok által átruházott vagyonelemek azok, amelyek a jogi személy vagyonaként egyesülve a működés megindításához szükséges vagyoni alapként szolgálnak. A jegyzett tőke ezen funkciója meggyőződésünk szerint a szervezet egzisztálása során azonban egyre inkább elhalványul, hiszen ez az összeg nem képez intakt egységet a társaság vagyonában, nem jelölhető meg, hogy a társaság életének egy adott pillanatában a társasági vagyonnak egy olyan része szolgált financiális alapként, amely a jegyzett tőke részeként került befizetésre. Így a működés során a vagyoni háttér funkció szintén a saját tőke vonatkozásában helytálló. Ebből arra következtetünk, hogy a saját tőkének a hitelezővédelmi funkció mellett a másik jelentős szerepe, hogy annak a gazdasági tevékenységnek, amelynek a folytatása érdekében az alapítók egy önálló jogalany létrehozása mellett döntöttek, a pénzügyi, vagyoni hátterét és alapját biztosítja, lehetővé téve ezáltal a jogi személy tartós, a meghatározott cél elérésére törekvő működését.

[13] A jegyzett tőkének tulajdonított funkciók – részbeni – megcáfolásával egyidejűleg felmerül a kérdés, hogy mi is a jegyzett tőke valós funkciója. Az előző bekezdésre utalva a jegyzett tőke egyik rendeltetése a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének megkezdéséhez szükséges vagyoni háttér biztosítása. Egy további, általunk a jegyzett tőke legfőbb funkciójának tartott szerep leírására egyelőre nem tudunk jobb meghatározást használni annál, hogy egyfajta „bizalomnövelő”-ként szolgál. Ez alatt azt értjük, hogy amennyiben a társasági szerződésben a tagok a jegyzett tőke mértékét a törvényi minimumnál magasabb mértékben határozzák meg, ezzel kötelezettséget vállalnak arra, hogy a társaság vagyona legalább ennek a magasabb összegnek megfelelő lesz, ellenkező esetben a tagoknak gondoskodniuk kell a tőkepótlásról vagy más intézkedések megtételéről. Azért tartjuk ezt a szerepet bizalomnövelőnek, mert egyrészt azt jelzi, hogy a törvényben meghatározott minimumot meghaladó mértékű vagyon áll a társaság rendelkezésére, továbbá nagymértékű sajáttőke-csökkenés esetén a tagok cselekvése válik szükségessé abban az esetben is, ha a törvény által előírt jegyzett tőke minimummal a szervezet továbbra is rendelkezik. Ez a rendeltetés hitelezővédelmi funkciónak tűnhet, azonban meggyőződésünk szerint nem az. Ebben az esetben sem a jegyzett tőke szolgál a hitelezői követelések kielégítésének alapjául, a hitelezővédelmi szerepet továbbra is a saját tőke látja el. Azonban azzal, hogy a jegyzett tőke mértéke jelentősen meghaladja a törvényi minimumot, „kikényszeríti”, hogy a saját tőke összege se csökkenjen tartósan ezen magasabb összeg alá. A bizalomnövelő funkciót támaszthatja alá továbbá, hogy a magasabb összegű jegyzett tőke azt is jelenti, hogy a tagok nagyobb mértékű vagyoni hozzájárulásokat teljesítettek, így személyes érdekeiket is a társaság zavartalan, nyereséges működése szolgálja, befektetésük megtérülése érdekében.

 

Lehoczki Zóra Zsófia teljes cikkét – melyben a jogforrási háttér felvázolása mellett bemutatja a közfeladatot ellátó gazdasági társaságok vagyonának sajátosságait is – a Polgári Jog folyóirat 2018/3. számában olvashatja.

[htmlbox ptk_kommentar_2018]

[1] A szerző doktorandusz hallgató. Nemzeti Közszolgálati Egyetem, Államtudományi és Közigazgatási Kar, Civilisztikai Intézet.

[2] A jegyzett tőke különböző funkcióinak megjelöléséhez lásd Auer Ádám – Bakos Kitti – Buzási Barnabás – Farkas Csaba – Nótári Tamás – Papp Tekla: Társasági jog. Lectum, Szeged, 2011, 75. o. A forrásműben nevesített funkciók jelen tanulmány alapjául is szolgálnak.

[3] 2013. évi CLXXVII. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről 13. § (2) bek.

[4] Lásd többek között: Sárközy Tamás (szerk.): A jogi személy – Az új Ptk. magyarázata II/VI. HVG-ORAC, Budapest, 2014, 202. o.; Vékás Lajos – Gárdos Péter (szerk.): Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz 1. kötet. Wolters Kluwer Kft., Budapest, 2014, 372. o.; Osztovits (szerk.) 2014, 576. o.; Pázmándi Kinga: A korlátolt felelősségű társaság új Ptk.-beli fogalmáról. Gazdaság és Jog, 2014/7-8. sz., 20. o.

[5] Lásd többek között: Komáromi Gábor: A vitatható kft. Gazdaság és Jog, 2007/6-7. sz., 11. o., Vezekényi Ursula: A jegyzett tőke védelme: a törzstőke és az alaptőke szolgáltatása. Cég és Jog, 2000/9. sz., 9. o.

[6] Lásd többek között: Kisfaludi András: Társasági jog. CompLex, Budapest, 2007, 344. o., Szegedi András: A törzstőkeminimum dogmája a magyar társasági jogban. Jog – Állam – Politika, 2009/1. sz., 25-40. o.; Szegedi András: Az ezer forintos kft. védelmében. Gazdaság és Jog, 2007/3. sz., 8-13. o., Lehoczki Zóra Zsófia: Oázis vagy délibáb? – Gondolatok a törzstőke-minimum hitelezővédelmi szerepéről I-II. Gazdaság és Jog, 2017/10-11. sz., 7-12. o. és 20-25. o.

[7] Kisfaludi i. m. 350. o.

[8] Ptk. 3:252. §

[9] Kiemelést érdemel, hogy a társaság által készített beszámoló tartalmazza a jegyzett, de még be nem fizetett tőke összegét, azonban a cégnyilvántartás nem tünteti fel ezt az adatot.

[10] Ptk. 3:207. § (3) bek., 3:322. § (2) bek.

[11] Vö. Kisfaludi i. m. 350. o.

[12] A kérdés alaposabb vizsgálatától eltekintve említést érdemel, hogy a komolytalan vállalkozások kiszűrésének a célul tűzése egyúttal a kis- és középvállalkozások piacra lépését is akadályozhatja.

[13] Auer-Bakos-Buzási-Farkas-Nótári-Papp i. m. 75. o.


Kapcsolódó cikkek:


Az ügyvédek véleménynyilvánítási joga
2018. augusztus 17.

Az ügyvédek véleménynyilvánítási joga

Az ügyvéddel szembeni elvárás hivatásának gyakorlásakor, hogy más hatóságok tagjainak adja meg a kellő megbecsülést és tiszteletet, amelyet saját hivatásával szemben is elvár. Az ügyvédi tevékenység ellátása során ezért az ügyvédnek a véleménynyilvánítási joga korlátozott, e korlátozás a szakma sajátosságaiból eredően az erkölcsök, mások jó hírneve vagy jogai védelmének fenntartása érdekében szükséges és indokolt.

A másodfokú bírósági eljárás az új Be.-ben I. rész
2018. augusztus 14.

A másodfokú bírósági eljárás az új Be.-ben I. rész

A fellebbezést követően sorra kerülő másodfokú eljárásnál továbbra is alapszabály, miszerint a fellebbezési eljárás nem ismételt elbírálást, hanem felülbírálatot jelent. Az új Be.-re is jellemző, hogy abban mind a reformatórius, mind a kasszatórius jogkör gyakorlása megtalálható. Így a másodfokú bíróság az első fokú ítéletet vagy helyben hagyja, vagy megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi. Utóbbi esetben az eljárást megszünteti, vagy az első fokú bíróságot új eljárás lefolytatására utasítja.

Jogszabályfigyelő 2018 – 32. hét
2018. augusztus 13.

Jogszabályfigyelő 2018 – 32. hét

Alábbi cikkünkben, mivel az előző héten megjelent egyetlen Magyar Közlönyben (2018/125. szám) szakmai közérdeklődésre számot tartó jogszabály nem jelent meg, a döntvények és a hivatalos tájékoztatók közül válogattunk.