A társaság tagjainak autonómiája és a Ptk. alkalmazása


A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül – a Kúria eseti döntése.

Ami a tényállást illeti, az alperesnek három tagja van, a felperes szavazati jogának mértéke 48%, a további két tagja 19%, illetve 33% mértékű szavazati joggal rendelkezik. Az alperes taggyűlése a 2017. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott határozatával a 2017. üzleti évre megadta a felmentvényt az alperes ügyvezetője részére. E határozatot a felperes keresete alapján a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezte. Az ezt követően megtartott taggyűlésen a felperes NEM szavazatával és a másik két tag támogatásával a 2017. évi üzleti évre megadta a felmentvényt az ügyvezető részére. A felperes szerint a taggyűlés a Ptk.-ba ütköző módon adta meg a felmentvényt, mivel erre jogszerűen csak a 2017. évi beszámoló elfogadásával együtt kerülhetett volna sor. A Ptk. 3:117. § (1) bekezdése szerint ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. A felperes ezért a döntés hatályon kívül helyezését kérte.

Az első- és másodfokú eljárás

Míg az elsőfokú bíróság elutasította a keresetet, a másodfokú bíróság ezt a döntést megváltoztatta és az alperesi határozatot hatályon kívül helyezte. Rögzítette, hogy a perbíróság a társasági határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozat meghozatalát abban az esetben rendelheti el, ha a határozat hatályon kívül helyezése következtében a társaság működése jogszabálysértővé válik, és a jogszerű működés feltételei csak új határozat meghozatalával biztosíthatók. Ugyanakkor korlátozó vagy tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság utóbb a korábban meghozott, a működésére irányadó legfőbb szervi határozattal azonos tartalmú újabb határozatot hozzon abban az esetben is, ha a korábbi határozatot jogerős ítélet még nem helyezte hatályon kívül.

Kiemelte, hogy a gazdasági társaság a létesítő okiratban egyező akarattal eltérhetnek a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályoktól. Ennek hiányában azonban a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, a határozatképességével, a határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely az arra jogosult által a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után. Az adott ügyben a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlés a felmentvény megadásáról csak az adott üzleti év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg hozhatott volna határozatot, erre később, az előző üzleti év beszámolójának elfogadását követően megtartott újabb taggyűlésen már nem volt mód. Ezért a határozat meghozatalára a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően került sor, ami a határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló súlyos jogszabálysértés.

A felülvizsgálati kérelem tartalma

Az alperes szerint másként szükséges megítélni, ha a bíróság egy társaság határozatát hatályon kívül helyezi. A hatályon kívül helyezéssel ugyanis az alperes “elméletileg abba az időpillanatba került vissza”, amikor meghozta a 2017. évi beszámoló elfogadásáról szóló határozatot. A jogerőre emelkedett ítélet következtében tehát újból megnyílt a hatályon kívül helyezett határozat tárgyában az alperes taggyűlésének döntéshozatali lehetősége, ezért a később hozott határozat jogi szempontból olyannak tekintendő, mintha a 2017. évi beszámoló elfogadásával azonos időpontban történt volna. Úgy vélte, a jogerős ítéletben kifejtett álláspont elfogadása azt jelenti, hogy ha formai okból a bíróság utóbb hatályon kívül helyezi a felmentvényről szóló társasági határozatot, akkor soha többé nem kaphatna az ügyvezető az adott évre szóló felmentvényt, függetlenül attól, hogy a társaság tagjainak többsége úgy ítéli meg, hogy a felmentvény a részére megadandó. Nem lehet elzárni a lehetőségét annak, hogy a társaság autonóm módon korrigálhassa a vezető tisztségviselő jogait hátrányosan érintő döntését.

A Kúria megállapításai

A Kúria a határozat Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközése tekintetében maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett indokokkal. Meglátása szerint a Ptk. rendelkezések nem támasztják alá az alperes azon érvelését, hogy a határozat jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével “jogi értelemben” visszakerül a társaság a hatályon kívül helyezett határozat “időpillanatába”, így az azonos tartalmú újabb határozat ekkor meghozottnak tekintendő. A Ptké. ugyanis úgy rendelkezik, hogy a társasági határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, azaz nem visszamenőleges hatállyal. Ebből pedig az következik, hogy a hatályon kívül helyezés időpontjáig a határozat létezett, végrehajtásának felfüggesztése hiányában a tagokra és a társaságra nézve kötelező volt, azaz a hatályon kívül helyezése “nem helyezi vissza a társaságot abba a helyzetbe”, amikor a határozatot meghozta. Ez az elv minden társasági határozat vonatkozásában azonosan érvényesül, függetlenül annak tárgyától, tartalmától.

A Kúria hangsúlyozta, a Ptk. legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, határozatképességével, határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül. A társaság tagjainak autonómiája arra terjed ki, hogy a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. diszpozitív szabályaitól, ennek hiányában azonban az eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.

Mindezek alapján a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.

Az ismertetett döntés (Kúria Gfv.VI.30.211/2021/6.) a Kúriai Döntések 2022/8. számában 212. szám alatt jelent meg.

Releváns jogszabályhely: 2013. évi V. törvény 3:111. § (3) bekezdés, 3:117. § (1) bekezdés.


Kapcsolódó cikkek

2022. július 14.

A munkáltató felelőssége a bekövetkezett kárért

A munkáltató az őt terhelő bizonyítási kötelezettség folytán akkor sem zárható el annak bizonyításától, hogy a kárt kizárólag a károsult elháríthatatlan magatartása okozta, ha a balesetnek nem volt szemtanúja. A bíróság a szükséges különleges szakértelem hiányában nem dönthet a munkáltató kárfelelősség alóli mentesüléséről – a Kúria eseti döntése.