Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Ha az opciós jog jogosultja a vevőkijelölési jogával él, ez nem eredményez változást a szerződő felek személyében. Ha a kijelölt vevő nem vagy nem szerződésszerűen teljesít, ezért az opciós jog jogosultjának kell helytállnia – a Szegedi Ítélőtábla eseti döntése.
Ami a tényállást illeti, a felperes mint szállító 2007. október 12-én és november 30. napján „halasztott fizetésű műtrágya szállítási szerződés 2007. bizalmi listás törzsvásárló részére” elnevezésű szállítási szerződéseket kötött az alperessel. A 3.1. pont értelmében a fizetési határidő 2008. augusztus 30., illetve október 30. napja volt. A szerződések alapján a felperes 2007. október 31-én 8 071 440 Ft, 2007. december 31-én 9 146 820 Ft, 2007. december 31-én 348 540 Ft, 2008. április 10. napján pedig 1 303 260 Ft bruttó értékű műtrágyát szállított le az alperesnek, aki a vételárból 2008. november 24-én 5 343 792 Ft-ot megfizetett.
[multibox]E szerződések megkötését követően a peres felek között 2008. augusztus 18-án „termeltetési szerződés” jött létre őszi búzára vonatkozóan, melynek elválaszthatatlan részét képezte a felperes őszi búza 2008/2009. általános szerződési feltételei (1. számú melléklet), a felek között ugyanezen a napon létrejött vételi jogot alapító megállapodás (2. számú melléket), és kézi zálogszerződés (3. számú melléklet). A vételi jog alapításáról szóló 2. számú melléklet 1. pontjában a felek megállapodtak, hogy az alperes mint a vételi jog kötelezettje a termeltetési szerződés 2. pontjában rögzített, a termeltetésbe vont termőföldterület mezei leltárára, a termőterületen megtermelt még lábon álló és elvált (betakarított) teljes őszi búza mennyiségre vételi (opciós) jogot biztosít a vételi jog jogosultja, a felperes részére a megállapodás aláírásától számított kétéves időtartamra. A 4. pont lehetőséget biztosított a felperes számára, hogy vételi jogával úgy élhessen, hogy kijelöli azt a személyt vagy gazdálkodó szervezetet, aki a vételi jog gyakorlására jogosult. A 3. számú mellékletben rögzített kézi zálogszerződés 1. pontjában megállapodtak a felek, hogy a felperes mint zálogjogosult – a termeltetési hitel és járulékai visszafizetésének biztosítására – a termeltetési szerződés 2. pontjában rögzített megtermelt, elvált, betakarított teljes terménymennyiségre kézi zálogjogot szerez.
A felperes a szerződés 2. számú mellékletének 4. pontjában biztosított jogával élve az alperesnél megtermett őszi malmi búza megvételére vevőként a G. Kft.-t jelölte ki. Az alperes 2009. január 23-án 300,965 tonna őszi malmi búzát adott el a kijelölt társaságnak 10 232 810 Ft + 2 046 562 Ft áfa vételárért. A fizetési határidőt 2009. február 28. napjában határozták meg.
Az alperes 2009. február 6-án a bruttó vételár követelést a felperesre engedményezte. Az engedményezési szerződés 3. pontja értelmében az engedményezett követelés felperes részére történő teljesítésével az alperesi adós fennálló vételártartozását csökkentik, így az kiegyenlítődik. Az engedményezési szerződést a feleken kívül a G. Kft. mint kötelezett is aláírta.
A kötelezett a vételárat a felperes részére nem fizette meg.
A G. Kft.-vel szemben a Csongrád Megyei Bíróság előtt felszámolási eljárás indult, a felszámolás kezdő időpontja 2009. december 16. napja. A felperes a perbeli összegre vonatkozóan hitelezői igényét a felszámolási eljárásban bejelentette, amit a felszámoló visszaigazolt.
A kereset és az ellenkérelem tartalma
A felperes keresetében 12 279 372 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest az engedményezett vételár követelés kapcsán fennálló mögöttes kezesi felelősségre hivatkozással. Kereseti kérelmét az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) 201. § (1) bekezdésére, 379. § (1) bekezdésére, 330. § (1) bekezdésére, valamint 274. § (6) bekezdésére alapozta és azzal indokolta, hogy az alperessel kötött szállítási szerződés alapján a vállalt kötelezettségeit teljesítette, a megrendelt műtrágyát átadta, a vételárat azonban az alperes nem fizette meg. Figyelemmel arra, hogy az engedményezési szerződés megkötésére ellenérték fejében került sor, a kötelezett társaság teljesítésének elmaradásáért az alperes kezesként felel. Egyebekben utalt arra, hogy a szállítási szerződés önálló jogügylet volt, az alperesnek az e szerződés szerinti vételárat készpénzben kellett volna kifizetnie.
[htmlbox BDT]Az alperes a kereset elutasítását kérte. Hivatkozása szerint a műtrágya szállítási szerződés része volt a felek között 2008. augusztus 8. napjától érvényes termeltetési szerződésnek, melynek alapján az általa megtermelt őszi malmi búza feletti rendelkezési jog a felperest illette, illetőleg vevőkijelölési jogot gyakorolhatott. A vevőt e jogosultságával élve a felperes jelölte ki, ezzel – álláspontja szerint – a vevő teljesítésének elmaradásért, fizetőképtelenségéért minden felelősséget átvállalt, a vevő kiválasztásával az alperes mögöttes kezesi felelőssége megszűnt. Érvénytelenségi kifogást is előterjesztett az engedményezési szerződéssel kapcsolatban, utalva arra, hogy a felperes az engedményezési szerződés előzményeként arról tájékoztatta, hogy a leendő vevő ellenőrzését elvégzi. E magatartásával őt megtévesztette és a fizetési felszólításig tévedésben tartotta. Sérelmezte továbbá, hogy a felperes a felszámolási eljárásban történt hitelezői igénybejelentéséig nem tájékoztatta a kötelezett nem teljesítéséről, így megfosztotta attól a lehetőségtől, hogy további lépéseket tegyen a G. Kft.-nél a követelés behajtása érdekében.
Az elsőfokú eljárás
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest 12 279 372 Ft és kamatai megfizetésére, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Határozatának indokolása szerint a felek között 2007. november 30-án és október 12-én halasztott fizetésű szállítási szerződések jöttek létre, a szállítási szerződések nem részei a peres felek között 2008. augusztus 8. napjától érvényes termeltetési szerződésnek, azok önálló jogügyletek. Nem találta bizonyítottnak az alperes tévedésre, illetve megtévesztésre való hivatkozását, figyelemmel arra, hogy a kötelezett elleni felszámolási eljárást megindító kérelem az adásvételi ügyletet követő 3 hónap múlva érkezett a bírósághoz, a felszámolás kezdő időpontja pedig 2009. december 16. Így – mivel a vevőkijelölési jog gyakorlásának időpontjában a kijelölt vevővel szemben felszámolási eljárás nem volt folyamatban – a felperes nem téveszthette meg az alperest a tekintetben, hogy a vevő fizetőképes.
[htmlbox Jogászvilág_hírlevél]Az 1959-es Ptk. 330. § (1) bekezdése alapján megállapította, hogy az engedményező az engedményessel szemben a kötelezett szolgáltatásáért – az engedményezésben kapott ellenérték erejéig – kezesként felel, ezért az alperest a tőke- és kamatkövetelés vonatkozásában a keresettel egyezően marasztalta.
A fellebbezés tartalma
Az ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Hangsúlyozta, a perben eldöntendő főkérdés nem az, hogy a felperes milyen mértékben győződött meg a kötelezett fizetőképességéről, hanem az, hogy az alperesnek milyen tartalmú tájékoztatást adott. Utalt arra, hogy egy gazdálkodó szervezetnél a fizetőképtelenség nem egyik percről a másikra következik be, melyből az következik, hogy a felperesnek megfelelő gondosság mellett fel kellett volna ismernie a vevő felszámolással fenyegető gazdasági helyzetét, ezért a követelés a felperes hibájából vált behajthatatlanná, így az alperes – ha kezesnek minősül – az 1959-es Ptk. 276. § (2) bekezdése alapján mentesül a felelősség alól.
A Szegedi Ítélőtábla megállapításai
A fellebbezés alapos. Az elsőfokú bíróság a per eldöntése szempontjából elsődleges kérdésnek azt tekintette, hogy a szállítási szerződésekből eredő önálló fizetési kötelezettségének az alperes eleget tett-e. Álláspontja szerint ugyanis a szállítási szerződések az 1959-es Ptk. 379. § (1) bekezdése szerint minősülő önálló jogügyletek, amelyek a perbeli mezőgazdasági termeltetési – valójában az 1959-es Ptk. 417. § (1) bekezdés szerinti mezőgazdasági termékértékesítési – szerződéshez semmilyen módon nem kapcsolódnak, ezért az alperes szállítási szerződésekből eredő vételár-fizetési kötelezettségét önállóan kell megítélni és elbírálni. A per eldöntése szempontjából azonban nem ez játszik lényegi szerepet. Osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját annyiban, hogy a szállítási szerződések önálló jogügyletnek tekintendők, hiszen lényegesen korábban jöttek létre, mint a mezőgazdasági termékértékesítési szerződés. A két jogviszonyt a felek a későbbiekben a teljesítések megkönnyítése céljából kapcsolták össze, vagyis már a teljesítés szakában. A két szerződés tehát annyiban függ össze, hogy a mezőgazdasági termékértékesítési szerződés 2. számú mellékletének 4. pontja hatalmazta fel a felperest a vevőkijelölési joga gyakorlására, aki saját előadása szerint is az alperessel szembeni, a szállítási szerződésből eredő követelést a vevőkijelölési jog gyakorlása folytán az alperes és a kijelölt vevő között létrejött adásvételi szerződésből eredő vételár követelés rá engedményezésével kívánta kiegyenlíteni. Ezt támasztja alá az engedményezési szerződés létrejöttének ténye, valamint az a körülmény, hogy annak összegszerűsége megegyezik az alperesnek a szállítási szerződésekből még fennálló tartozásával.
Az elsőfokú eljárás során a felperes nem vitatta, hogy a biztosítéki célú opciós jog alapításáról szóló megállapodásban szereplő vevőkijelölési jogával élve hívta fel az alperest a megtermelt őszi malmi búza G. Kft. részére történő értékesítésére.
Az 1959-es Ptk. 375. § (1) bekezdése szerinti vételi jog kikötése esetén a jogosult egyoldalú „hatalmasságot” szerez, melynek eredményeként akaratától függ, hogy meghatározott időn belül, illetve a megjelölt feltétel bekövetkeztétől függően gyakorolja-e a számára biztosított jogot vagy sem. Amennyiben él a jogával, egyoldalú nyilatkozata adásvételt hoz létre. A vételi jog biztosítéki céllal történő alkalmazása esetén a megállapodásnak kettős tartalma van: egyfelől az ügylet az adásvétel különös neme, másfelől lényegadó jellegzetessége a biztosítéki funkció. A biztosítéki funkció azt jelenti, hogy a felek a hitelező meghatározott követelésének kielégítését kívánják biztosítani, a hitelező ezért a biztosíték érvényesítése révén a követelése kielégítésére jogosult, de nem formálhat jogot a biztosíték érvényesítése révén elérhető követelését meghaladó összegre (BDT2011. 2555.).
Az opciós szerződés alanyai jelen esetben a peres felek voltak, a szerződő felek személyében a későbbiekben sem történt változás. Az opciós jog jogosultja változatlanul a felperes maradt, aki az 1959-es Ptk. 373. § (4) bekezdésének – és az opciós szerződés 4. pontjának – sajátos felhatalmazása alapján e jog gyakorlására a G. Kft.-t „kijelölhette”. Mivel a vételi jog gyakorlása az opciós szerződés rendelkezésén, annak felhatalmazásán alapul, e jog átruházása pedig nem történt meg, a joggyakorláshoz a G. Kft. igénybevétele analóg az 1959-es Ptk. 315. §-ában szabályozott jogi helyzettel. Eszerint, aki joga gyakorlásához mást vesz igénybe, ennek magatartásáért – mint sajátjáért – felel (hasonlóan: BDT2008. 1886.). A felperes ezért helytállni tartozik a G. Kft. szerződésszegéséért, viseli nemteljesítése következményeit, ami tartalmilag azt jelenti, hogy az alperes részére a kijelölt vevő helyett köteles megfizetni az őszi malmi búza vételárát. Mivel azonban a vételár összegét tekintve megegyezik a felperes szállítási szerződésből eredő követelésével, a felek pedig a beszámításról rendelkeztek, az egymással szembenálló egynemű és lejárt követelések egymást kioltják [1959-es Ptk. 296. § (2) bek.]. Ilyen jogi helyzetben tehát fel sem merülhet az engedményezés kezesi szabályának [1959-es Ptk. 330. § (1) bek.] alkalmazása, a felek jogvitájánál az opciós szerződésre vonatkozó rendelkezések irányadók és az ebből fakadó helytállási kötelezettség.
Megjegyzi az ítélőtábla: a felperes a kijelölt vevője elleni felszámolási eljárásba hitelezőként bejelentkezett, így lehetséges – a felszámoló visszaigazolására tekintettel -, hogy onnan megtérülés várható. Megjegyzi továbbá, hogy méltánytalan és anyagi jogi alapelvet, a társadalmi rendeltetésének megfelelő joggyakorlás követelményének [1959-es Ptk. 2. § (2) bek.] sérelmét jelentené, ha a szerződésszerűen teljesítő alperesnek kellene helytállnia annak a kötelezettnek a szerződésszegéséért, akivel kizárólag a felperes vevőkijelölési joggyakorlása folytán került jogviszonyba.
A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította.
Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30 402/2014.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2016/10. számában 140. szám alatt jelent meg.
