Munkaviszonyban létrehozott szellemi alkotások – mítosz és valóság
„A munkáltató minden, a munkavállaló által létrehozott szellemi alkotás jogát megszerzi, a jogszerzés ellenértékét a munkavállaló alapbére tartalmazza.” Sokak számára ismerős lehet ez a mondat. Rövid, nem vet fel további kérdéseket, mindenki ezt használja, eddig sem volt ebből jogvita és hasonló érvek sorakoztathatók fel mellette, de vajon tényleg jó ez így? A válasz az, hogy nem, de van megoldás.
A munkavállaló munkaköri feladatainak jelentősége a munkáltatói jogszerzés szempontjából
A szerzői jogról szóló 1999. évi LXXVI. törvény (Szjt.), valamint a találmányok szabadalmi oltalmáról szóló 1995. évi XXXIII. törvény (Szt.) alapján mind szerzői jogi alkotások, mind szabadalmazható találmányok esetén a munkavállaló munkaviszonyból folyó kötelezettségei bírnak kiemelt jelentőséggel a munkáltató jogszerzése szempontjából. A munkáltatói jogszerzés körében ezért fontos a munkakörre vonatkozó munkaszerződéses rendelkezés, de még inkább az ahhoz kapcsolódó feladatokat meghatározó munkaköri leírás.
Tapasztalataink alapján a munkáltatók számos esetben elégtelen tartalmú munkaköri leírást adnak át a munkavállalók részére. A munkaköri feladatokról való pontos, írásbeli tájékoztatás elmulasztásának egyértelműen kézzelfogható és a munkáltató számára kellemetlen jogkövetkezménye lehet, ha a hiányos vagy hiányzó munkaköri leírás miatt a munkáltató nem szerzi meg a munkavállaló által létrehozott szellemi alkotással kapcsolatos jogokat.
A (munkáltatók számára) jó hír, hogy a bírói gyakorlatban kialakult több olyan szempont, ami a munkáltató segítségére lehet a szellemi alkotásokra vonatkozó jogok megszerzése során, még akkor is, ha a munkaköri leírás egyébként elégtelen. Egyrészt a Kúria Pfv.IV.20.998/2020/4. sorszámú eseti döntésében (valamint a Kúria Pfv.IV.20.723/2020/4. számú eseti döntésben) a Kúria lényegében úgy foglalt állást, hogy a szóbeli munkáltatói utasítás alapján megalkotott szoftvert is munkaviszony keretében létrehozott alkotásnak lehet tekinteni.[1] Szintén az írásbeli munkaköri leírás jelentőségét puhította fel már a korábbi Legfelsőbb Bíróság szabadalmi ügyben hozott EBH2003.948. számú elvi döntése,[2] valamint a Legfelsőbb Bíróság Pf.IV.22.739/1997. számú eseti döntése is.[3] Másrészt a fentieket egészíti ki a Kúria Pfv.IV.20.214/2016/7. számú eseti döntése, amelyben a bíróság lényegében azt az álláspontot foglalta el, hogy amennyiben a munkavállaló számára nem egyértelmű, hogy mi a munkaköri feladata, úgy a munkavállaló köteles azt tisztázni a munkáltatójával.[4]
Még jogvitás helyzetben is bizonyíthatja tehát a munkáltató, hogy az írásbeli munkaköri leírás hiánya ellenére az alkotás létrehozása a munkavállaló feladata volt, és így annak jogosultja a munkáltató. Az ilyen peres eljárásokban azonban kiemelt jelentősége van a perbeli bizonyítás eredményének. Ez pedig, tanú- és személyes meghallgatások esetén mindig egy bizonytalan kockázati tényező a munkáltató számára. Így tehát a hiánytalan írásbeli munkaköri leírás továbbra is a legegyszerűbb és legmegnyugtatóbb módja a munkáltatói jogszerzés garantálásának.
Munkavállalói díjazás klasszikus szerzői jogi alkotások, valamint szoftver és adatbázis esetében
A klasszikus szerzői jogi alkotások esetében az alapbért meghaladó „megfelelő díjazás” akkor illeti meg a munkavállalót, ha a munkáltató az alkotás felhasználására másnak engedélyt ad vagy a művel kapcsolatos vagyoni jogokat másra átruházza.
Az Szjt. arról rendelkezik, hogy az ilyen megfelelő díjazásról való munkavállalói joglemondást az Szjt. kizárhatja. Azonban még a joglemondást kizáró törvényi rendelkezés hiányában is csak kifejezett nyilatkozat útján tehet joglemondó nyilatkozatot a munkavállaló. Ehhez kapcsolódóan a munkaviszonyra irányadó jogszabályi rendelkezések – elsődlegesen a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) 5. § (2) bekezdése, valamint az Mt. 31. § alapján alkalmazandó a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:8. § (3) bekezdése – szintén generálisan előírják, hogy jogról lemondani vagy abból engedni csak kifejezett nyilatkozat úján lehet és az ilyen nyilatkozatot nem lehet kiterjesztően értelmezni. A munkaszerződés-mintába belefoglalt generális munkavállalói joglemondás vagy az a rendelkezés, hogy a munkavállaló alapbére tartalmazza a szellemi alkotásokkal kapcsolatos minden ellenértéket tehát pontosan a fenti szabályok miatt nem alkalmas joghatás kiváltására a szerzői jogi alkotások esetében. A munkaszerződés megkötésekor ugyanis még értelemszerűen nem állhat fenn a munkavállaló megfelelő díjazásra vonatkozó követelése, mivel a szóban forgó alkotást a munkavállaló még meg sem alkotta és a megfelelő díjazásra való jogosultság egyetlen feltétele sem teljesülhet.
A klasszikus szerzői jogi alkotásokkal ellentétben szoftverek és adatbázisok, valamint reklámozásra céljára megrendelt művek esetében kedvezőbb a munkáltató helyzete. Ennek oka, hogy az Szjt. 58. § (4) bekezdése, 61. § (3) bekezdése kifejezetten arról rendelkezik, hogy szoftverek és adatbázisok esetén az Szjt. 30. § (3)–(4) bekezdését nem kell alkalmazni. Reklámozásra céljára megrendelt művek esetében az Szjt. 63. § (1) bekezdése alapján a vagyoni jogok átruházhatóak, igaz, ez azt is jelenti, hogy ezt érdemes külön írásbeli jognyilatkozatba foglalni. Szoftverek és adatbázisok esetén az Szjt. kizárja a felhasználási jog biztosítása vagy a vagyoni jog átruházása esetére vonatkozó megfelelő díjazást. Így például, amennyiben egy leányvállalat által foglalkoztatott munkavállaló a munkakörébe tartozó szoftvert kifejleszti, a szoftverre vonatkozó vagyoni jogokat a munkáltató az anyavállalatára átruházza (vagy részére felhasználási jogot biztosít), úgy ezért megfelelő díjazás eleve nem illeti meg a munkavállalót.
Munkavállalói díjazás szolgálati találmányok esetében
A klasszikus szerzői jogi alkotásokra vonatkozó szabályokkal ellentétben a szolgálati találmányok esetében főszabály szerint a találmány házon belüli hasznosításával vagy harmadik felek részére történő licenciába adásával vagy értékesítésével „kattan be” a munkáltató fizetési kötelezettsége és ennek megfelelően a munkavállaló találmányi díj iránti igénye. Magyarul, főszabály szerint a munkavállalót a találmányi díj igény abban az esetben illeti meg, amennyiben a szolgálati találmány bevételt termel. Ez alól azonban több kivétel is van. Egyrészt találmányi díj akkor is jár a munkavállalónak, ha a találmány hasznosítását a munkáltató előnyös piaci helyzet teremtése vagy fenntartása érdekében mellőzi. Másrészt pedig akkor is, ha a munkáltató a találmányt titokban tartja.
A találmányi díjra az Szt. értelmében a találmányi díjszerződés rendelkezéseit kell alkalmazni. A találmányi díjszerződést és az ahhoz kapcsolódó egyéb dokumentációt írásba kell foglalni. A találmányi díjszerződésben szabályozandó találmányi díj összegével kapcsolatban azonban az Szt. nem határoz meg részletes szabályokat. Az Szt. ebben a körben mindössze annyit rögzít, hogy a díjazás alapjául az ún. licenciaanalógia tekintendő. A licenciaanalógia azt jelenti, hogy a szolgálati és az alkalmazotti találmány ellenében fizetendő találmányi díjnak arányban kell állnia azzal a díjjal, amit a munkáltatónak a szabadalmi licenciaszerződés alapján a találmány hasznosítására adott engedély fejében fizetnie kellene. Ugyanakkor az Szt. 15. § (2) bekezdése eltérést enged a bevétellel/megtakarítással „arányos” díj alól: találmányi díjként fix összegű díjban vagy ún. kockázatmegosztásra irányuló találmányi díjban is megállapodhatnak a felek.
A találmányi díj meghatározásának tartalmi szempontjait, a díjat befolyásoló ún. „korrekciós tényezőket” tehát nem a jogszabályok, hanem sokkal inkább a szakmai és bírói gyakorlat határozza meg, elsősorban az Iparjogvédelmi Szakértő Testület ISZT-6/2012. számú véleménye, valamint újabban a Kúria Pfv. 20.915/2022/12. és Pfv.20.530/2023/2. számú eseti döntései. Az említett korrekciós tényezők az alábbiak szerint foglalhatók össze röviden.
a) A teljes éves nettó árbevétel. A nettó árbevétel tipikusan a bruttó árbevétel általános forgalmi adóval csökkentett összege, az így kapott összeg azonban további elemekkel is csökkenthető (például a találmányhoz és a találmány hasznosításához kapcsolódó költségekkel).
b) Az ún. fedési hányad. A már hivatkozott Kúria Pfv.20.915/2022/12. számú eseti döntés alapját képező ügyben a bíróság a fedési hányadot úgy definiálta, mint ami azt mutatja, hogy a találmány a teljes folyamatban alkalmazott egyéb megoldásokhoz képest milyen mértékben járul hozzá az értékteremtéshez. A fedési hányad a teljes nettó árbevételre vezetendő vissza, és alkalmas arra, hogy százalékosan határozza meg a találmánynak a hasznosítás során elért üzleti eredményből való részesedését.
c) Licenciadíj. A licenciadíj a gyakorlatban a licenciával érintett termékek nettó árbevételéből kerül levezetésre. A döntések tükrében a szolgálati találmány esetén alkalmazandó licenciadíj jelenleg 50 százalékban került maximalizálásra.
d) Feltálói közreműködés aránya. A feltalálói közreműködés lényegében a munkáltató és a munkavállaló közrehatásának mértékét arányosítja. A meghatározásánál több szempont is figyelembe veendő, a Kúria már hivatkozott Pfv. 20.915/2022/12. számú eseti döntése például a feladat kitűzésének és megoldásának módját, a munkavállaló feladatait és a munkáltatónál betöltött pozícióját vette figyelembe. A bírói gyakorlat – így többek között a Kúria fent már említett Pfv.20.530/2023/2. számú eseti döntése és az abban hivatkozott korábbi döntések[5] – külön támpont hiányában a feltalálói közreműködés kiindulópontjának az 50 százalékot fogadja el.
e) A találmány díj meghatározásának egyéb szempontjai. A találmányi díj meghatározását számos más tényező is befolyásolhatja, például a találmányt feltaláló munkavállalók száma, a feltaláló(k) és a „foglalkoztató” közötti munkavégzésre irányuló szerződéses jogviszony jellege.
A találmányi díjszerződések mellett a munkáltatónak célszerű egy IP[6] szabályzatot is készítenie, ami generálisan és átfogó jelleggel szabályozza a munkáltatónál fejlesztett szellemi alkotásokra vonatkozó egyes kérdéseket, ideértve az alkotás munkavállaló általi bejelentésére és a munkáltató által az alkotás elfogadására, valamint a munkáltatói jogszerzésre vonatkozó rendelkezéseket, a munkáltató működésén belül a szellemi alkotásokkal foglalkozó szervezetrendszer kialakítását.
További érv az IP szabályzat és általánosságban az IP tudatosság növelése mellett, hogy találmányok esetében a jogok munkavállalóról munkáltatóra való átszállása meghatározott „táncrendhez” kötött az Szt. 11. § alapján. Olyan tradicionális szektorokban, mint például a gyógyszeripar, általában van erőforrás és tapasztalat e „táncrendnek” való megfelelésre, ezzel szemben más szektorokban azonban ez kevésbé jellemző.
A cikk szerzői dr. Halász Bálint ügyvéd, a Bird & Bird budapesti irodájának társvezető partnere, az IP és a technológiai praxis vezetője, és dr. Laribi Karim ügyvéd, a Bird & Bird budapesti irodájában a munkajogi praxis vezetője.
[1] Ld. az ítélet [30] bekezdését: „[a]z adott esetben a felperes munkaszerződése nem tartalmazta a szoftver fejlesztésével kapcsolatos feladatot, azonban a másodfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a munkaköri kötelezettség nem szűkíthető kizárólag a felperes beosztásának a megváltozásakor készült munkaköri leírásra és helyesen vonta a munkaköri feladatok körébe a felperesnek a projekt keretében végzett tevékenységét, kiterjesztve azt a céggel történő egyeztetésekre is. A munkavállaló ugyanis köteles a munkáltatónak, ezen belül a felettesének a munka végzésével kapcsolatos minden utasítását végrehajtani. A felettes a munka végzésével kapcsolatos utasításait, illetve elvárásait a munkavállaló tudomására hozhatja írásban, szóban, sőt ráutaló magatartással; kifejezett munkaköri leírástól függetlenül, az utasítás alapján végzett tevékenység a munkavállaló munkaköri kötelezettségébe tartozó tevékenységnek minősül. Az Szjt. alkalmazása körében akkor is szolgálati műnek minősül a szerzői mű, ha a munkaviszonyban álló szerzőt a felettese szóban utasította a szerzői mű kidolgozására.”
[2] „A munkaviszonyból folyó kötelezettség körébe tartozik a megoldás kidolgozása, ha az általában és konkrét vezetői feladat kiosztás eredményeként is a munkavállaló munkakörébe tartozott. A magasan kvalifikált műszaki szakember a munkaköri kötelezettségének tesz eleget akkor is, ha a feladatát az átlagosat meghaladó színvonalon teljesíti. Az ennek eredményeként kidolgozott műszaki megoldásra tett szabadalmi bejelentés alapját képező találmány szolgálati találmánynak minősül.”
[3] „A munkaköri kötelesség nem szűkíthető le kizárólag a munkaköri leírásra. Mindaz, amit a munkavállaló a felettesének írásbeli, szóbeli, vagy akár ráutaló magatartással tudomására hozott utasítása alapján végez, általában a munkaviszonyból folyó munkaköri kötelességnek minősül”.
[4] Ld. az ítélet [12] bekezdését: „eltérő írásbeli megállapodás hiányában a munkaköri kötelességként alkotott mű tekintetében a munkáltató javára szóló általános jogátszállási vélelem érvényesül. Ettől eltérő tartalmú írásbeli megállapodás a felek között nem jött létre, ilyenre maga a felperes sem hivatkozott. A közalkalmazotti jogviszonyból fakadó együttműködési kötelezettség alapján, ha a felperes számára nem lett volna egyértelmű, hogy a jogviszonyból folyó kötelessége mire terjed ki, kezdeményeznie kellett volna annak tisztázását.”
[5] Ld. BH1980. 205., BH1983. 397., BH1986. 184, és Pfv.IV.21.644/2014/12. döntéseket.
[6] Intellectual Property.
