Az rt.-vé alakuláshoz szükséges vagyon

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággá történő átalakulásának nem előfeltétele, hogy az átalakuló (jogelőd) társaság saját tőkéje elérje a részvénytársaságra előírt legkisebb mértékű 5 millió forint induló vagyont. Azt az alapítók részben a jogelőd korlátolt felelősségű társaság vagyonából, más részében pedig egyéb módokon is biztosíthatják.

A B. Zártkörűen Működő Részvénytársaság a B. Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulásával jogutód társaságként kérte 2014. január 17-én a cégbejegyzését. A jogutód részvénytársaság jegyzett tőkéje 5 millió forint.

Az elsőfokú bíróság a hiánypótlási eljárás lefolytatását követően a 2014. március 31-én kelt 6. számú végzésével a cég bejegyzése iránti kérelmét elutasította a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. § (6) bekezdése alapján. Határozatát azzal indokolta, hogy az átalakulással létrejövő részvénytársaságra speciális rendelkezés irányadó, amely szerint a bejegyzésére csak az után kerülhet sor, ha a társasági formára előírt legkisebb mértékű jegyzett tőke a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 207. § (1) bekezdésében meghatározott összegnek megfelelően legkevesebb 5 millió forint mértéknek megfelel. Az 5 millió forint az átalakulásig nem állt rendelkezésre, és a bejegyzési eljárásban felhívás ellenére a cég csak 1 250 000 forint befizetését igazolta.

A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a cég bejegyzését, továbbá a fellebbezési illeték visszatérítéséről való rendelkezést. Előadta, hogy a jogutód részvénytársaság 5 millió forint alaptőkével rendelkezik, és a cégbejegyzési eljárásban 1 250 000 forint befizetését igazolta, a fennmaradó 3 750 000 forint megfizetésére az alapítók a törvényi előírásoknak megfelelően kötelezettséget vállaltak. A részvénytársaság alaptőkéje megfelel a Gt. 69. § (1) bekezdésének, és a cégbejegyzés feltételét, az alaptőke 25 százalékának a befizetését igazolta a bejegyzési eljárásban.

A Fővárosi Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés megalapozott.

A Gt. 69. § (1) bekezdése szerint, ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó jogszabályokat kell alkalmazni.

A Gt. 69. § (5) bekezdése szerint az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy – ilyen törvényi előírás hiányában – a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

A Gt. 207. § (1) bekezdése a részvénytársaság alaptőkéjének legkisebb összegét 5 millió forintban határozza meg, függetlenül attól, hogy a részvénytársaság alapítása átalakulással jogutódként vagy anélkül történik.

A Gt. 210. § (1) bekezdésének a) pontja szerint a részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 százalékát befizették. A (3) bekezdés alapján a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított 1 éven belül befizetni.

A cégbejegyzés alatt álló részvénytársaság bejegyzési kérelméhez mellékelt létesítő okiratában foglaltak szerint a részvénytársaság alaptőkéje 5 millió forint, és az alapítók az alaptőke teljes összegét legkésőbb a cégbejegyzéstől számított egy éven belül kötelesek befizetni a társaság számlavezető bankjába. E rendelkezések megfelelnek a Gt. 207. § (1) bekezdésének, valamint a 210. § (1) és (3) bekezdésében foglaltaknak.

Az elsőfokú bíróság a cégbejegyzési eljárásban helytelenül értelmezte a Gt. 69. § (5) bekezdését, ugyanis a korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággá történő átalakulásának nem előfeltétele, hogy saját tőkéje elérje a részvénytársaságra előírt legkisebb mértékű 5 millió forint induló vagyont. Azt az alapítók a jogelőd korlátolt felelősségű társaság vagyonából és az átalakulási eljárásban a részvénytársaság alapítói által vállalt újabb vagyoni hozzájárulásokkal vagy a jogutódba tagként jelentkező személyek vagyoni hozzájárulásaiból is biztosíthatják, amelyeknek rendelkezésre bocsátásának határidejét a jogutód részvénytársaság létesítő okiratában kell szabályozni.

Az elsőfokú bíróság által a jogutód részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet elutasító végzésében meghatározott elutasítási ok nem felel meg a jogszabály rendelkezéseinek, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a értelmében alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és elrendelte a jogutód részvénytársaság cégbejegyzését a kérelemben foglaltakkal egyező tartalommal, amelynek cégjegyzékben történő foganatosítására felhívta az elsőfokú bíróságot.

A fellebbezés benyújtásakor megfizetett 30 ezer forint fellebbezési illeték visszatérítésére vonatkozó igény megalapozatlan, ugyanis a megfizetett illeték visszatérítésének, illetve az eljárási illeték mérséklése folytán a megfizetett illeték részben való visszatérítésének csak az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvényben kifejezetten meghatározott esetekben van helye, és ezen esetek között nem szerepel a cégbejegyzési eljárásban előterjesztett sikeres fellebbezés. A cégbejegyzési eljárás egypólusú eljárás, ezért az azzal összefüggő költségeket a társaság köteles viselni.

Az ismertetett döntés (Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 47 039/2014/2.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2014/12. számában 199. szám alatt jelent meg.

Bírósági Döntések Tára
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. További információ és megrendelés >>

---