Társasági határozatok jogsértésének megállapítása
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Ha a társasági határozat kapcsán megvalósult jogszabálysértés nem jelentős, nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróságnak ítéletében a jogsértés tényét kell megállapítania – a Kúria eseti döntése.
Ami a tényállást illeti, az alperes vezérigazgatója 2014. május 27-én kelt és 28-án ajánlott küldeményként postára adott meghívóval a közgyűlését 2014. június 12-én 8 órára, határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlést 2014. június 17-én 7:30-ra hívta össze. A tervezett napirendi pontok közé tartozott a beszámoló a Zrt. 2013. évi munkájáról, a 2013. évi mérleggel kapcsolatos könyvvizsgálói jelentés elfogadása, a 2012. és 2013. évi mérlegek megállapítása, és az alapszabály rendelkezéseinek új Ptk. miatt szükségessé vált módosítása. Az eredeti közgyűlés nem volt határozatképes. A megismételt közgyűlésen a felperes ugyancsak nem vett részt, azon két részvényes jelent meg, akik 145 + 5 db részvénnyel, illetve szavazattal rendelkeztek (az összes leadható szavazatok száma 300 db). A közgyűlésen hozott határozatokat a jelen levő részvényesek egyhangúlag fogadták el.
A felperes a megismételt közgyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Állítása szerint csak a Céginformációs Szolgálat elektronikus portálján keresztül értesült arról, hogy az alperes 2014. június 17-én közgyűlést tartott. A meghívót nem kapta meg, mivel a posta az átirányítási szolgáltatást nem teljesítette. Úgy vélte ezért, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Kiemelte továbbá, hogy az alapszabály szerint a szavazati jog gyakorlásának egyetlen feltétele az volt, hogy a részvényest a közgyűlés napját megelőző napon 12 óráig tulajdonosként a részvénykönyvbe bejegyezzék. Erre a közgyűlést összehívó személy nem volt jogosult.
Az első- és másodfokú eljárás
Az elsőfokú bíróság a megismételt közgyűlésen hozott határozatokat hatályon kívül helyezte. Álláspontja szerint a közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között az alapszabály által is előírt 15 nap nem telt el, így a megismételt közgyűlés megtartására nem szabályszerűen került sor. Ráadásul a meghívó tartalmában sem felelt meg a jogszabályi követelményeknek, mivel az nem az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően tartalmazta a szavazati jog gyakorlásának a feltételeit.
A másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. Kiemelte, hogy csak a benyújtott keresetlevelében hivatkozott jogszabálysértések képezhetik a felülvizsgálat tárgyát. A felperes sem a keresetlevélben, sem később a perben nem állította, hogy a közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között nem telt el az előírt időtartam, így, ezt a körülményt az elsőfokú bíróság érdemben nem vizsgálhatta volna. Ennek ellenére megállapította, hogy véleménye szerint a 15 napos időköz a meghívók elküldése és az eredeti közgyűlés időpontja között eltelt.
A meghívóban hivatkozottakkal, miszerint a szavazati jog az új Ptk. 3:257. § szerint gyakorolható, a másodfok rögzítette, mindez azt jelenti, hogy a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. Értelmezése szerint ebből nem vezethető le, hogy a részvényesnek a közgyűlésen birtokában kellene tartania a részvényt és azt fel kellene mutatnia. Ez utóbbi kitétel csak azt jelenti, hogy a szavazati jog attól függ, a részvényes milyen mennyiségű részvénnyel rendelkezik.
Bár a meghívó nem az alperes alapszabályának megfelelően tartalmazta a szavazati jog gyakorlásának feltételeit, a másodfok szerint ez a jogszabálysértés nem érintette a közgyűlési határozatok érvényességét, különös tekintettel arra, hogy a felperes a posta hibájából nem kapta meg a meghívót, így, a közgyűlésről való távolmaradása nem a szavazati jog gyakorlásának feltételét tévesen meghatározó meghívónak tudható be.
A felülvizsgálati kérelem tartalma
A felperes hangsúlyozta, hogy keresetlevelében három körülményre hivatkozással kérte a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Sérelmezte, hogy a közgyűlésről nem értesült, a meghívóban a szavazati jog gyakorlásának feltételei nem az alapszabály vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően kerültek feltüntetésre, illetve, hogy igazgatóság hiányában a közgyűlés szabályszerűen nem volt összehívható. Ezért meglátása szerint az elsőfokú bíróság nem terjeszkedett túl a kereseti kérelmen, amikor a meghívó határidőben történt megküldését vizsgálta. Vitatta a másodfokú bíróság határidővel kapcsolatos értelmezését is, álláspontja szerint ugyanis a meghívó elküldésének napja és a közgyűlés napja a határidőbe nem számítható bele. A meghívó tartalmi hiányosságának megítélését sem tartotta megfelelőnek, ezért amellett érvelt, hogy ha a meghívó tartalma nyilvánvalóan szabálytalan, annak következménye kizárólag a közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése lehet.
[htmlbox Polgári_jog_folyóirat]
A Kúria megállapításai
A Kúria részben jogszabálysértőnek találta a jogerős ítéletet. Egyetértett azzal, hogy ebben az ügyben még a régi gazdasági törvény (Gt.) és nem az új Ptk. rendelkezései szerint kellett vizsgálni a közgyűlés összehívásának jogszerűségét, hiszen a közgyűlés összehívásának időpontjában az alperes még a Gt. szerint működött, alapszabálya a Gt.-n alapult.
A felperes által említettekkel szemben tényként rögzítette, hogy keresetében a 15 napos határidő megsértésére nem hivatkozott, így e jogszabálysértés nem volt figyelembe vehető. Ezért az érdemi döntés során a Gt. és az alapszabály vonatkozó pontját alkalmazni nem kellett, így a Kúria mellőzte a másodfokú bíróság ezzel kapcsolatos jogi álláspontjának vizsgálatát.
Egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy a közgyűlési meghívó tartalma nem felelt meg a Gt. előírásainak, így a közgyűlés összehívása során az alperes nem maradéktalanul tartotta be a vonatkozó jogszabályi rendelkezést. A Gt. szerint ugyanis a meghívónak tartalmaznia kell a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket. Abban a vonatkozásban viszont a felperessel értett egyet a Kúria, hogy e szabálytalanság jogkövetkezményeit a másodfokú bíróság nem kellően értékelte.
Bár a megállapított jogszabálysértés valóban nem jelentős, mivel ez önmagában nem volt alkalmas arra, hogy veszélyeztesse a zrt. jogszerű működését, tévedett ugyanakkor az ítélőtábla, amikor nem alkalmazta az új Ptk. 3:37. § (3) bekezdése által a bíróságok számára biztosított, ekkor már irányadó új lehetőséget. Nevezetesen, hogy ha a jogszabálysértés, vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. Ez az új rendelkezést alkalmas arra, hogy kis jelentőségű jogszabálysértésnek ne legyen szükségszerű következménye a hozott társasági határozatok hatályon kívül helyezése, ugyanakkor a jogszabálysértés ténye mégis megállapításra kerüljön.
Az ismertetett döntés (Kúria Gfv.VII. 30.844/2016.) a Kúriai Döntések 2018/1. számában 19. szám alatt jelent meg.
