Hasznos cégjogi tanácsok

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A BÜK szakmai képviselői és a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának vezetői által létrehozott munkabizottság legutóbbi, 2015. május 27. napján tartott megbeszélésén egyeztetett legfontosabb témákról.

1. A Ptké. 18. §-a szerint legkésőbb 2015. június 15-éig valamennyi szövetkezetnek el kell fogadnia a Ptk.-nak megfelelő alapszabályát és az erre vonatkozó változás-bejegyzési kérelmet 30 napon belül elő kell terjeszteni. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a lakásszövetkezetekre. Nincs szükség az alapszabály módosítására pusztán azért, mert az

• általános utalást tartalmaz a szövetkezeti törvényre, vagy
• a vezető tisztségviselőt ügyvezető elnöknek, a vagyoni hozzájárulást pedig részjegynek nevezi.

2. A kft.-k esetében közelgő tőkeemelések kapcsán:

a) Egyes kommentárokkal, véleményekkel szemben, amennyiben a tagok a tőkeemelést az ún. „feltöltéses szabály” alkalmazásával szeretnék végrehajtani, a Ptk. 3:162. § (1) bekezdésében szabályozott lehetőség valójában nem biztosít a tagok számára jogot a határidő korlátlan meghosszabbítására.

A Cégbíróságok cégjogi konferenciái véleménye alapján a Ptk. 3:133. §-a ez esetben sem hagyható figyelmen kívül, azaz, a Ptk. 3:162. § (1) bekezdésben biztosított lehetőséggel élve, a tagok gyakorlatilag a Ptk. 3:133. § (2) bekezdésében meghatározott időpontig (2 üzleti év +a 2. év beszámolójának elfogadása +3 hónap +60 nap) halaszthatják el a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását.

Tehát, ha a tagok a feltöltéses szabályt alkalmazzák, akkor is szükséges mind a minta szerinti, mind a szabad szöveges okiratban is a határidő megjelölése, ami nem lehet későbbi, mint a Ptk. 3:133. § (2) bekezdés szerinti időpont.

b) A tőkeemelés esetén is érdemes a szükséges összeget a bankszámlára vagy átmenetileg a házipénztárba teljes egészében befizetni, a tapasztalatok szerint ugyanis a fennmaradó összeg későbbi rendelkezésre bocsátásnak bejelentéséről a vezető tisztségviselők gyakran megfeledkeznek.

c) Amennyiben a tőkeemelésre a tartaléktőke terhére kerül sor, ne felejtsék el benyújtani a mérleget (közbenső mérleget), mert ez hiánypótlást von maga után.

Nagykommentár a cégtörvényhez
A szerzők gazdasági és cégügyekkel foglalkozó bírák, akik a joggyakorlat szemszögéből, a módosításokat objektíven, de kritikusan szemlélve segítik a jogalkalmazókat a gazdasági jog értelmezésében.  További információ és megrendelés >>

d) A Ptk. hatálya alá helyezés kapcsán az a javaslat, hogy amennyiben a tagok nem térnek el a törvényes rendelkezésektől (vagy választásukat a minta szerinti körben teszik meg), inkább a mintát alkalmazzák, ne szabadszöveges változatot készítsünk.

e) Ne felejtsük el a betéti társaságok esetén visszatérő problémát: ne legyen hatályon kívül helyezés, hanem a szöveg úgy szóljon, hogy a korábbi helyébe a jelenlegi szövegezés lép, egyes cégbíróságok ugyanis a hatályon kívül helyezést nem fogadják el. Ez esetben is jelölni kell ugyanakkor a Ctv. 51. § (3) szerint a cégjegyzéket érintő változásokat. Ha mintára áttérnek, akkor viszont a változások jelölésére nincs szükség.

f) Az elektronikus kézbesítési cím és az e-mail cím a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága szerint lehet azonos, egyes törvényszékeken azonban nem fogadják el, ha különbözik.
Ha korábban nem adtak meg kézbesítési címet, ennek megadására is figyeljenek, de ne e-mail címként adják meg, hanem a nyomtatványban a megfelelő rovatot töltsék ki.

g) A személyi adatokat az okiratok szerkesztése előtt ne felejtsék el ellenőrizni. Minden adatot át kell vezetni, ami változott, mert ebből is sok a hiánypótlás (pl. a kérelemben már az új adatok szerepelnek, de azokat nem vezetik át a társasági szerződésen).

h) Könyvvizsgáló újraválasztása esetén fontos, hogy csak a kérelem benyújtásáig már hatályosult adatok jegyezhetők be a cégjegyzékbe. Pl. 2015. április 15-ei határozat alapján, miszerint július 1-jétől újraválasztják, ha a kérelmet határidőben benyújtják, a bejegyzésre nem kerülhet sor.

Ilyen esetben a bejegyzés két kérelemmel és kétszeres díjakkal történhet (a hatályosulást követően kerül benyújtásra az ezen változásra vonatkozó kérelem). E tárgyban a cégbírósági vezetők felhívták a figyelmet a 14. Cfg. 43 517/2005. döntésre.

Ha az összeférhetetlenségi nyilatkozat korábban kelt, mint a megbízatás kezdő időpontja, akkor egyes cégbírók azt nem fogadják el. Érvelésük szerint a megbízatás határozat szerinti kezdő időpontja előtt nem lehet az összeférhetetlenségről nyilatkozni, ha pedig a nyilatkozat későbbi, akkor pedig a tisztség csak az elfogadás dátumával jön létre, ami azt eredményezi, hogy a megbízatás határozat szerinti kezdő időpontja és az elfogadás közötti időpontban nem lesz betöltve az adott tisztség.

Forrás: BÜK Hírlevél 347. szám

---