Mesterhármas sorozat: átláthatóságra törekszik az új Ptk.

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Elindult a Magyar Jogász Egylet , a Budapesti Ügyvédi Kamara és a Wolters Kluwer Kft. közös szervezésében a Mesterhármas jogi képzés sorozat, amelynek célja, hogy a Ptk. ellentmondásos területeit három aspektusból vizsgálja, szerkesztőbizottsági tag, ügyvéd és bíró szemével. Az előadók tanulságos jogesetekkel, jogértelmezésekkel és a bírói gyakorlat ismertetésével világtanak rá az egyes témákra . Az előadások kerekasztal beszélgetéssel zárulnak a három előadó részvételével.  A sorozat első, a Budapesti Ügyvédi Kamara épületében megtartott rendezvényén a jogi személy volt az előadások témája. dr. Csehi Zoltán, a Pázmány Péter Katolikus Egyetem tanszékvezető egyetemi tanára, az új Ptk. 3 könyvével foglalkozott előadásában.

Mi is a gazdálkodó szervezet?

dr. Csehi Zoltán előadásában azokat a gondolati elemeket foglalta össze, amelyek a Ptk. 3. könyvének megalkotásához vezettek. Az 1989-90 után kialakult jogi környezetben sokkal nagyobb hangsúlyt kapott a gazdálkodó szervezetek magánjogi és közjogi szabályozása, mint korábban. Az azóta eltelt évek alatt ha végigtekintünk a jogi problémákon, azzal szembesülhetünk, hogy a gazdálkodó jogalanyokra még annyiban sincs közös kiinduló pont, hogy pontosan mit is értünk gazdálkodó szervezetek alatt. Ahány jogszabály, szinte annyi meghatározás létezik, amelyek hol jogi szempontból, hol funkciónális szempontból, hol pedig tevékenység szerint csoportosítják a gazdálkodó szervezeteket.

A régi Ptk. magyarázó rendelkezései között szerepelt a gazdálkodó szervezet fogalom, ami még 1978-ben került bele a törvénykönyvbe és a törvényen belül a legkülönbözőbb helyeken bukkantak fel olyan normák, amelyeket a gazdálkodó szervezetekre kellett alkalmazni. A korábbi Ptk-n belül volt egyfajta kettősség és ehhez párosult az is, hogy állami közjogi személyek kiléptek az üzleti világba és gazdálkodó szervezetnek minősültek. Ráadásul erre ráépült egy eljárásjogi rendszer is, ami sok problémát hozott elő, ez pedig végül felvetette azt a kérdést, hogy egyáltalán van-e értelme ennek a kettőségnek?

Az új Ptk. ugyanakkor szakít a sokféle meghatározással, az új törvényben nincs meg a korábbi dualizmus – mondta az előadó. Ami megmaradt, az a vállalkozás fogalma, ami eredetileg fogyasztóval kapcsolatos rendelkezésekbe került bele. A legutolsó módosításnál bejött egy másik szempont, egy uniós elvárás a fizetési morált javító intézkdéseknél a vállalkozás és bizonyos közjogi személyek közötti pénztartozások kapcsán. Nincs viszont a korábbiakhoz hasonlóan megosztva a jogalanyiság köre a Ptk.-n belül. Az új polgári törvénykönyv kiindulópontja ugyanis az volt, hogy nem lesz egy külön kereskedelmi és külön magánjogi kódex, hanem lehetőleg egy kódexben szabályozzák a jogalanyokra vonatkozó anyagot.

1989 után kezdett kialakulni, hogy a gazdálkodó szervezetekhez legközvetlenebbül kapcsolódó fogalom a cégjog, ami az előadó szerint abba az irányba halad, hogy minden olyan szabály, ami nem fér bele a Gt.-be, a Ptk.-ba kerül. A fontos, hogy a törvény meg sem mondja, mi az a cég, hanem úgy határozza meg, hogy az a gazdasági tevékenységet folytató jogalany, akit be kell jegyezni és ezzel az állam biztosítja azt a nyilvánosságot, amivel megismerhetővé válnak a gazdálkodást végző jogalanyok. Ez a meghatározás ugyanakkor nem korlátozódik kizárólag a gazdasági szervezetekre.

Több törvényben újradefiniálták, hogy mi is az a gazdálkodó szervezet. A versenytörvény például más fogalmat, a vállalkozás szót használja, de pontosan nem mondja meg, hogy ki az a jogalanyi kör, aki ide tartozik. A számviteli törvényb is a vállalkozó szót használja, de ebbe több kategória beletartozik a társasháztól egészen a közraktárig.

dr. Csehi Zoltán szerint sajátos gondolatiságot tükröz, hogy a jogi személyeket nem kell egységesen szabályozni, hanem külön törvényekben kell rögzíteni, annyira, amennyire az adott jogi személyi formának ez szükséges.

A kodifikáció megkezdésekor több mint harminc különféle jogi személy létezett különböző jogi szabályokban, törvényekben és ezeket áttekintve látszik, hogy nagyjából létezik egy közös struktúra. Ugyanakkor sok esetben előjöhetnek olyan jogi kérdések, amelyik így vagy úgy, de nincsenek szabályozva – véli az előadó. Példaként említette az ügyvédi irodák esetét, hiszen arra vonatkozóan nem találunk szabályozást, hogy ezeket miként lehet eladni, összevonni, szétszedni, vagy adott esetben tőkét emelni bennük.

Több ehhez hasonló példa is arra mutatott, hogy valószínűleg ez a kialakult helyzet nem ideális. Ezzel kapcsolatosan folyamatos a szakmai vita: sokan azt gondolják, hogy felesleges a jogi személyek általános részét szabályozni kiterjedő mértékben, mert az a jó megoldás, ha az egyes jogi személyeket külön jogszabályokban, külön szeparálva szabályozzák.

A korábbinál jóval bonyolultabb az új Ptk.

Végül nem ez vezette az új Ptk. vonatkozó részeinek megalkotását. Két nagy fordulópontja volt a törvényköny jogi személy részének. Az egyik, hogy 2008-ban volt egy váltás, amikor az akkori igazságügyi minisztérium vezetése vette kezébe a kodifikációt. Ennek az eredménye lett a 2009. évi CXX. törvény, ami egy nagyon eltérő jogi személy koncepciót tükröz, a korábbi törvények hagyományait viszi tovább némileg felújítva. A másik irány, ami ekkor kialakult, hogy egyáltalán bele lehet e tenni a törvénybe a gazdasági társaságokat, vagy sem? A szakértői javaslat igazolta, hogy ez egy megoldható probléma és végül 2011-re született meg realizálható formában. Az előadó szerint emögött az áll, hogy a magánjogi jogalanyoknak a lehető legteljesebb köre jelenjen meg egy egységes polgárjogi törvényben és ezzel együtt stabilitást és egy állandóságot is ad a törvény.

Richard Susskind: Az ügyvédség vége?
Richard Susskind: Az ügyvédség vége? c. könyve magyar nyelven a Wolters Kluwer Kft. kiadásában jelent meg. A kötet most jelentős, 84%-os kedvezménnyel vásárolható meg mindössze nettó 1000 Ft-ért. További információ és megrendelés >>

A tény, hogy a gazdasági törvény joganyaga belekerült az új Ptk.-ba dr. Csehi Zoltán szerint talán annak lehet a folyománya, hogy nincs külön kereskedelmi, vagy családjogi törvény. Ennek eredményeként, hogy az új Ptk. a korábbihoz képest egy jóval bonyolultabb kódex, bonyolultabb megoldásokkal. Sokkal több felelősséget vár el az egyes embertől, az üzletembertől, a jogásztól, ugyanakkor jóval nagyob szabadságot is kíván adni a magánjogi viszonyok alakításában. Ez kifejeződik abban is, hogy a jogalanyiságnak az alapvető formái itt jelennek meg és ezeknek az alapvető kérdései azon állnak, hogy az egyes alany mit szeretne, mi az ő akarata.

Egységes normarendszer volt a cél

A célok között az lebegett elsősorban, hogy lehetőleg próbáljanak megadni egy egységes magot a jogi személy koncepciójának. Ha pedig vannak külön normák (például ügyvédi iroda, vagy társasházra vonatkozó szabályok), ahol lehetnek olyan jellegű jogi problémák, amelyek leginkább egy jogi személy működéséhez hasonlíthatók, akkor ezek lehetnek hézagpótló normák is.

A célok között ott volt, hogy a törvény legyen áttekinthető abból a szempontból, hogy egy jogi személy hogyan keletkezik. Például miért kell máshogyan létrehozni egy kkt-t, mint egy egyesületet? A jogi személy keletkezésének gondolatisága ugyanaz, az ember akaratából jön létre, amit valahogyan ki kell fejezni, például szerződéssel és ezt az állam normatív úton ismeri el. Ennek az összes konzekvenciáját lefekteti a törvény és ettől kezdve nem kell minden törvényben megismételni.

A törvényből kiolvasható, hogy mit várhatunk el minden jogi személynél: az alapítás áttekinthető, egységes rendszere, a megszűnés egységes szabályozása, a közhitelesség szempontjából fontos a nyilvántartási jog, illetve, hogy a jogi személy típusa elárulja, hogy az alapvetően gazdálkodó jogi személy, vagy nem profitorientált tevékenységre vonatkozó jogi személy.

3. könyv: új képződmény

Az új Ptk. 8 könyve korábban tulajdonképpen hét könyv volt mindig is, és az utolsó pillanatban lett a Jogi személy önálló könyv. Az emberre van 55 szakasz, magára a jogi személyre pedig 406 paragrafus, ezért úgy gondolta a jogalkotó, hogy érdemes külön könyvben rögzíteni a jogi személyre vonatkozó szabályokat.

Bírósági Döntések Tára
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. További információ és megrendelés >>

A 3. könyv egy teljesen új képződmény, ez tartalmazza a legtöbb újdonságot is. A könyvnek hét része van, az első rész is két nagyobb csoportra különül el: az 1-48. szakasz az általános, valamennyi jogi személyre vonatkozó általános szabálytömeg. Ez azt jelenti, hogy minden olyan formához, amelyet a Ptk. szabályoz, hozzá kell tenni ezt az első 48 szakaszt. A legnagyobb hátrány az előadó szerint talán éppen ez, hogy az első 48 szakasszal létrejött egy plusz szint , amit mindig észben kell tartani.

A másik nagyobb csoport az első részben a vállalatcsoport kategória, ami elvileg egy külön rész volt korábban. Lényegében szó szerint megegyezik a 2006-os törvény meghatározásaival, csak épp az alanyai mások is lehetnek (például a szövetkezet és az egyesülés). A harmadik könyvben az ezután következő részek az egyesületre, a gazdasági társaságokra, a szövetkezetekre, az egyesülése szabályaira, az alapítványokra és az államra vonatkozó rendelkezéseket tartalmazzák. A gazdasági társaságokról szóló harmadik rész tulajdonképpen nem változott strukturájában. Az itt lévő szabályok a korábbiakhoz képest lerövidültek, néhány közös szabály átment a már említett 1-48. szakaszba, a többi szabály felépítése hasonló. Az előadó szerint a szabályokon belül leginkább a részvénytársaságok szabályozása változott, a többi részében nagy változások nincsenek.

Előnyök

Az új Ptk. előnyeinként nevezte meg dr. Csehi Zoltán, hogy megpróbál egy tiszta, átlátható képet adni a jogalanyok tekintetében és egy egységes felfogás alá helyezni a jogi személyt. Szintén előny, hogy eltűnt a törvényből sok korábbi forma és az is fontos, hogy a meglévő bírói gyakorlatot ( névkizárólagosság, névhasználat) normatív tartalommal építi be a kódexbe.

Szabályzattár több mint 30 elérhető szabályzattal Teljesítse az előírásokat, és szervezze meg cége hatékony működését! A tartalomból: szervezeti és működési szabályzat, számviteli politika, pénzkezelési szabályzat, transzferár-nyilvántartás minta, cafeteria szabályzat, munkavédelmi szabályzat, kollektív szerződés stb. Bővebb információ és előrendelés »

Az előadó az előnyök között kiemelte a magánjogi autonómia megvalósítását és a diszpozitív szabályozás beillesztését a szabályozás elveibe. Ez alapvető fordulat a jogi személyek szabályozásában, de nem tekinthető új gondolatnak. A gondolatisága ennek az, hogy a jogi személyek bizonyos viszonyainál kerül elő a diszpozitivitás és azt is megmondja a szabályozás, hogy melyek a korlátai ennek a diszpozitivitásnak. Itt a törvény annak kíván lehetőséget adni, hogy a magánjogi jogalanyok ebben a keretben szabadon határozhassanak meg bizonyos kérdéseket (szavazatok elosztása, profit megosztása stb.).

Nagyon fontos előnyként nevezte meg dr. Csehi Zoltán a vagyonjog kérdését. A gazdasági társaságok bekerülésével sok dolog nyilvánvalóvá válik. Például nem mondja meg a Ptk., hogy a vagyon hol születik, se a szerződési jog, se a családjog nem rendelkezik erről. A magánvagyon az üzleti világban keletkezik, és ennek szülőhelye a gazdasági társaság, a társasági vagyon konvertálódhat később magánvagyonná.

A jognak pedig érthetővé kell tennie az előadó szerint, hogy ez a magánjog kiemelten fontos eleme.
Sok olyan jogi kérdés van a társasági jogon belül, amely tulajdonképpen magánjogi kérdés (például, hogy alapítvány jutattása mi is tulajdonképpen). Ez akkor kaphat egy sokkal pontosabb jogi megközelítést is, ha egy kódexben foglaljuk be – véli dr. Csehi Zoltán. A vagyonmozgás leíráásban a jogi személy egy eszköz, egyrészt kockázatokat jelent, másrészt bizonyos uralmi pozíciókat alakít ki. Ez tehát a magánjognak egy kiemelten fontos része, fontos látni, hogy milyen közvetlen kapcsolata van a szerződési joggal, a dologi joggal, sőt a családjoggal is. Azzal, hogy ezek az elemek bekerült a Ptk.-ba, tovább új világok nyílnak meg dr. Csehi Zoltán szerint, amelyeknek a következményét még nem is igazán láthatjuk.

A legjobb példa erre a bizalmi vagyonkezelés, ami némileg kétarcú dolog. A törvény itt megengedi, hogy a gazdasági és jogi tulajdonos egymástól elváljon. Bevezeti a magyar jogba azt a koncepciót, hogy aki a bizalmi vagyonkezelő, az jogilag tulajdonosnak számít, de gazdaságilag nem. Ha ezt nem egy törvénybe tennénk a gazdasági társaságokkal, alapítványokkal és egyesületekkel, akkor ezek a normák nehezebben hatnának egymásra. Így, hogy egy törvénybe kerültek, talán könnyebben lehet majd e normákat használni – mondta az előadó. A törvény ezért elősegíti az egyéni akarat érvényesítését, a jogi személy ezen felül védi az alanyt és a magánvagyont, igaz korlátozott formában.

Kiskönyv az új Polgári Törvénykönyvről gazdasági szakembereknek
A kiadvány a gazdálkodókat érintő két legfontosabb területet, a társasági jog és a szerződési jog alapvető szabályait foglalja össze. Ajánljuk a könyvet mindazoknak, akik könnyen érthető és áttekinthető formában szeretnének tájékozódni az új szabályokról. További információ és megrendelés >>

dr. Csehi Zoltán szerint ugyanakkor formakényszer is megjelenik az új Ptk.-ban, hiszen például csak a négy megjelölt gazdasági társaságot lehet alapítani, ettől eltérni nem lehet. Ez bizonyos fokig a szerződési szabadság korlátját is jelenti.

Hátrányok: sok szakasz, evidens normák

Az előadó szerint legfontosabb hátránya az új Ptk.-nak, hogy bonyolult törvény, 1500 szakasszal, ami lényegesen több mint a korábbi Ptk.-ban lévő 600 szakasz. dr. Csehi Zoltán szerint ma még kevesen vannak azok, akik képesek ezt mind átlátni, ezért nehéz ekkora joganyagot kezelni. Az is törvényszerű az előadó szerint, hogy ezek között vannak kevésbé sikerült részek is.  

Szintén hátrány, hogy az első 48 szakaszban sok evidensnek tűnő norma van, felmerülhet sokakban a kérdés, hogy ezek egyáltalán miért kerültek bele a törvénybe. Ezeknek a normáknak ugyanakkor megvan a pontos helye és a helyes bírói gyakorlat képes arra, hogy megfelelően alkalmazza.

A Ptk. jogi személyekre vonatkozó részének van egy túlzottan egységesítő szemlélete is, de pont ezt kívánja oldani a már említett diszpozitív rész, azaz, hogy mindenki a saját akarata szerint működtesse az alapítványát, Bt.-jét, Kft.-jét. A tapasztalatok dr. csehi Zoltán szerint vegyesek az új rendelkezések alkalmazásában, a kft.-k, bt.-k és részvénytársaságok esetében egyszerűbb a helyzet, a nagyobb ellenállás az egyesületi és alapítványi jogban mutatkozik.

A Ptk. Mesterhármas következő előadása a Dologi jog témakörét járja körbe. Az előadásra 2014. november 26-án kerül sor a Budapesti Ügyvédi Kamara Szalay utcai épületében.

---