Beszámoló a Ptk. Harmadik Könyve kapcsán rendezett vitaülésről

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az Igazságügyi Minisztérium a Magyar Jogász Egylet közreműködésével, március 8-án délelőtt nyilvános vitaülést tartott, melynek témája a Ptk. Harmadik Könyve, a jogi személyekről szóló rész volt. 

A rendezvényt a Budapesti Ügyvédi Kamara dísztermében tartották. Az összejövetelen három előadás hangzott el, Sárközy Tamás egyetemi tanár, Metzinger Péter PhD ügyvéd, egyetemi adjunktus és Szűcs Gábor ügyvéd beszéltek azokról a problémákról, melyek az új Ptk. hatálybalépését követően, a hétköznapok gyakorlatában, a téma kapcsán felmerültek. A nyilvános vitaülés levezető elnökének Bogdán Tibor IM miniszteri főtanácsadót kérték fel.

Mind az előadásokból, mind a hozzászólásokból kiderült, hogy az új Ptk. kapcsán a jogalkalmazásnak számos nehézséggel kell szembenéznie. Korábban, a törvény előkészítésének szakaszában többen vitatták, hogy vajon a Gt. jó helyen van-e a Ptk.-ban. A jogalkotó azért ragaszkodott a Gt. integrálásához, mert véleménye szerint az szorosan kapcsolódik a polgári jog egyéb ­részeihez: a dologi joghoz, a kötelmi joghoz, a család­joghoz és az öröklési joghoz. Tartalmi összefüggések miatt gondolták úgy, hogy beillesztik a Ptk.-ba a társasági jogot, így született meg a kódex harmadik könyve.

Az egyes jogi személyekre vonatkozó szabályozás is alaposan megváltozott az új Ptk.-ban, és nem csak a társasági anyagi jog bekerülése miatt.

Az alapvető problémát korábban ugyanaz jelentette, ami ma is gondot okoz, miszerint a Gt. alapvetően kógens szabályozásra épül, míg a Ptk. egésze diszpozitív szem­léletű.

Vékás Lajos, a kódex atyja is elismerte az új Ptk. megszületésekor, hogy a Gt. integrálásának lehetnek nehézségei, ugyanakkor hitt abban, hogy ezzel szemben az előnyei számottevőek. Ugyanis a normák ismétlése az egységes szabályozás által elkerülhetővé, a Ptk. bevezető rendelkezéseinek, a jogi személyek általános szabályainak, a kö­telmek és a szerződések általános normáinak háttér-jogszabály jellege pedig, amit a korábbi Gt. utaló szabállyal mondott ki, evidenssé vált. (https://jogaszvilag.hu/rovatok/szakma/vekas-lajos-az-uj-ptk-hibai-ellenere-is-sikertortenet)

Sárközy Tamás korábban ellenezte a gazdasági társaságoknak a Ptk.-ba való beépítését, most mégis azzal kezdte az előadását, hogy két évvel a kódex hatályba lépése után nem lenne jó, ha a Ptk. Harmadik Könyve módosításra kerülne, ugyanis a jogszabály stabilitása azt indokolja, ne legyen még változtatás. Függetlenül saját tudományos álláspontjától, a professzor mára tudomásul vette, hogy a Gt. bekerült a Ptk.-ba. A főszabályként kimondott diszpozitivitáson sem kell tehát véleménye szerint változtatni.

A kódexben foglalt szabályozási problémáknak a nagy részét a jogalkalmazás során jogszabály értelmezéssel kell megoldani Sárközy szerint. Ez a véleménye egybevág azzal, amit két és fél évvel ezelőtt Kisfaludi András is mondott: „Ezen a területen attól lesz szép a jogalkalmazói munka, hogy az új Ptk. eltérést engedő szabályozása lehetővé teszi, hogy felértékelődjön a jogászi munka: a bíróé és az ügyvédé is. Persze, az kétségtelen, hogy több munkát igényel majd.” (https://jogaszvilag.hu/rovatok/szakma/hogy-kerul-a-csizma-az-asztalra-avagy-a-tarsasagi-jog-a-ptk-ba)

Visszatérve Sárközy Tamás előadására, a professzor hangsúlyozta, hogy bár még nem aktuális a koncepcionális módosítás, kivételesen mégis indokolt lehet a Ptk. Harmadik Könyve egyes rendelkezéseinek a módosítása. Ezek a területek pedig az alábbiak:

• ahol a szabályozás jellegénél fogva bírói gyakorlat kialakulása több év eltelte után sem várható;
• ahol a cégbírósági jogalkalmazás során már eddig is olyan eltérő értelmezések merültek fel, amelyek jogbizonytalanságot okoznak (és ezek a Kúriához nem kerültek fel és a jövőben sem fognak felkerülni, hiszen az eltérés megengedése esetén nincs jogorvoslat, elutasítás esetén sem fognak fellebbezni sokan, hiszen gyorsan kívánják vállalkozásukat létrehozni);
• ahol a szabályok a gazdasági vállalkozások biztonságát, illetve a civil szféra erősödését gátolják.

Bár pillanatnyilag nincs módosítási kényszer, mégis két alapvető kérdésben Sárközy Tamás úgy véli, hogy felülvizsgálatra szorul a Ptk. Ezek az alábbiak:

• Az eltérés általános lehetőségét biztosító generálklauzulának jogalkalmazást jobban segítő megfogalmazása, illetve egyes – főleg a mértékekkel, létszámokkal kapcsolatos és a gyakorlatban különböző módon értelmezett – rendelkezések egyértelműen kógenssé tétele;
• A vezető tisztségviselők belső és külső felelősségének egyértelművé tétele.

Sárközy Tamás előadásának második felében részletesen elemezte a Ptk. Harmadik könyvét, és a jövőre nézve számos módosítási javaslatot fogalmazott meg, melyek többek között az alábbiakra vonatkoztak:

• A jogi személyek általános szabályaira;
• Az egyesületre;
• A gazdasági társaságokra;
• A szövetkezetre;
• Az egyesülésre;
• Az alapítványra.

A nem a Ptk.-ra vonatkozóan is tett néhány módosító javaslatot. Például felhívta a jelenlévők figyelmét a Cstv. egyik problémás rendelkezésére. Sárközy Tamás szerint ugyanis a Ptk. 3:118. §-a megfelelően rendezi a vezető tisztségviselő felelősségét a felszámolási eljárás befejezése után kielégítetlenül maradt hitelezőkkel szemben, ezért a Cstv. 33/A. §-a felesleges, azt hatályon kívül kell helyezni.

Sárközy Tamás szerint már ebben az évben is meg kell fontolni, hogy milyen pontokon szükséges a Ptk. módosítása.

„Elvileg elzárkózni a Ptk. 2016-ban történő módosításától már azért is helytelen, mert – már a 2014. március 15. előtti hatályba lépése előtt több mint tizenöt helyen módosították a Ptk. 3. könyvét (főleg a 2013. évi CCLII. törvény), – áttételesen, azaz pl. a Ptké.-n, a Cstv.-n vagy a civil törvényen keresztül folyamatosan rontják le a Ptk. szabályait. Érdekes módon ezek ellen senki sem tiltakozott, illetve tiltakozik, pedig a jogbiztonság szempontjából veszélyesebb, mint egy intézményes felülvizsgálat.” 

---