A határokon átnyúló egyesülés céljára létrejövő magyar székhelyű cég


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény alapján a lehetőség van egy speciális, kifejezetten a határokon átnyúló egyesülés céljára magyarországi székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságot alapítani. Az alábbiakban foglaljuk össze az erre az egyedi szabályokkal alapítandó cégre vonatkozó legfontosabb rendelkezéseket.

Az ilyen cég alapításakor a cégbejegyzési kérelemben kell nyilatkozni arról, hogy az a határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljából jön létre. Már ehhez a kérelméhez csatolnia kell az egyesülési szerződés közös tervezetét és az egyesülési beszámolót.

Érdekes megoldás, hogy e cég alapításakor vezető tisztségviselő kijelölésére, felügyelőbizottság létrehozására, továbbá könyvvizsgáló választására nem kerül sor. A külföldi céggel történő egyesülés napjáig az alapító, vagy a kijelölt alapító tag – a tagsági jogviszonya körében – ellátja az ügyvezetési és képviseleti feladatokat is, vagy az e feladatai ellátására általános meghatalmazást adhat harmadik személy részére. Az ilyen általános meghatalmazást is mellékelni kell a cégbejegyzési kérelemhez. Az alapító, a kijelölt alapító tag vagy a tulajdonosi képviselő az átvevő társaság cégjegyzékbe bejegyzett képviselője, akire a vezető tisztségviselőre vonatkozó kizáró okokat és felelősségi szabályokat alkalmazni kell.

Az is egyedi, hogy az átvevő társaság pénzforgalmi számlát sem nyit. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésének igazolásáról ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyzői okiratba foglalt, a képviselő általi nyilatkozatot kell a cégbejegyzési kérelemhez csatolni.

Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során az adóhatóság adóregisztrációs eljárás során az adószám kiadásának feltételeit megvizsgálja, de a cég számára adószámot nem ad ki. A társaság ezen túlmenően statisztikai számjelet sem kap.

A cégbíróság a cég cégnevét „egyesülés céljára alapított” („e.a.”) toldattal jegyzi be a cégjegyzékbe.

Az ilyen módon alapított társaság a határon túli egyesülés napjáig harmadik személyekkel polgári jogi jogviszonyt nem létesíthet, kötelezettséget nem vállalhat, jogokat nem szerezhet és az átvevő társaság, illetve a képviseletét ellátó személy kizárólag az egyesülés megvalósulása érdekében hozhat döntést, illetve járhat el.

A cégbejegyzéstől az egyesülési társaság cégadataiban kizárólag a cégnév, a székhely, a képviselő és a tag tekintetében történhet változás. A céget az egyesülés napjáig az adóregisztráción kívül más adókötelezettség sem terheli.

Ha az egyesülés bejegyzésére a magyar cég cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül nem kerül sor, alapesetben jogutód nélkül hivatalból törli a cégjegyzékből.

Ha az átalakulás beolvadás, akkor a továbbműködő magyar cég átvevő, ha pedig összeolvadás, akkor a létrejövő (harmadik) jogutód társaság működik az átalakulás bejegyzésétől. A határon túli egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési eljárás során kap a jogutód cég adószámot és statisztikai számjelet. A jogutód társaság üzleti éve az egyesülés napjával kezdődik.

A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

ECOVIS 202107




Kapcsolódó cikkek

2024. március 4.

Hamarosan a pénzintézetek is kereskedhetnek kriptoeszközökkel

A kormány társadalmi egyeztetésre bocsátotta a kriptoeszközök piacáról szóló törvény tervezetét, ami lehetővé teszi a kriptoeszközök bevezetését a pénzintézeti szektorban. A felügyeleti hatóság a Magyar Nemzeti Bank lesz.

2024. március 4.

Törvényi kötelezettség lett a fenntarthatóság (3. rész): az új hazai ESG szabályozás lényeges szereplői

A hazai ESG szabályozás új mérföldkövének számító 2023. évi CVIII. törvény rendelkezéseit feldolgozó cikksorozatunk harmadik és egyben utolsó részében a törvény által létrehozott intézményi struktúra legfontosabb szereplőit, azok feladatköreit, valamint az ESG keretrendszerhez kapcsolódó nyilvántartások legfontosabb szabályait mutatjuk be.

2024. március 1.

Élénkül az ingatlanpiac

Februárban bővült a kínálat az eladó lakóingatlanok piacán havi és éves összevetésben, miközben a kereslet is jelentősen nőtt – közölte saját adatai alapján az ingatlan.com.