Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény alapján a lehetőség van egy speciális, kifejezetten a határokon átnyúló egyesülés céljára magyarországi székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságot alapítani. Az alábbiakban foglaljuk össze az erre az egyedi szabályokkal alapítandó cégre vonatkozó legfontosabb rendelkezéseket.
Az ilyen cég alapításakor a cégbejegyzési kérelemben kell nyilatkozni arról, hogy az a határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljából jön létre. Már ehhez a kérelméhez csatolnia kell az egyesülési szerződés közös tervezetét és az egyesülési beszámolót.
Érdekes megoldás, hogy e cég alapításakor vezető tisztségviselő kijelölésére, felügyelőbizottság létrehozására, továbbá könyvvizsgáló választására nem kerül sor. A külföldi céggel történő egyesülés napjáig az alapító, vagy a kijelölt alapító tag – a tagsági jogviszonya körében – ellátja az ügyvezetési és képviseleti feladatokat is, vagy az e feladatai ellátására általános meghatalmazást adhat harmadik személy részére. Az ilyen általános meghatalmazást is mellékelni kell a cégbejegyzési kérelemhez. Az alapító, a kijelölt alapító tag vagy a tulajdonosi képviselő az átvevő társaság cégjegyzékbe bejegyzett képviselője, akire a vezető tisztségviselőre vonatkozó kizáró okokat és felelősségi szabályokat alkalmazni kell.
Az is egyedi, hogy az átvevő társaság pénzforgalmi számlát sem nyit. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetésének igazolásáról ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyzői okiratba foglalt, a képviselő általi nyilatkozatot kell a cégbejegyzési kérelemhez csatolni.
Az átvevő társaság cégbejegyzési eljárása során az adóhatóság adóregisztrációs eljárás során az adószám kiadásának feltételeit megvizsgálja, de a cég számára adószámot nem ad ki. A társaság ezen túlmenően statisztikai számjelet sem kap.
A cégbíróság a cég cégnevét „egyesülés céljára alapított” („e.a.”) toldattal jegyzi be a cégjegyzékbe.
Az ilyen módon alapított társaság a határon túli egyesülés napjáig harmadik személyekkel polgári jogi jogviszonyt nem létesíthet, kötelezettséget nem vállalhat, jogokat nem szerezhet és az átvevő társaság, illetve a képviseletét ellátó személy kizárólag az egyesülés megvalósulása érdekében hozhat döntést, illetve járhat el.
A cégbejegyzéstől az egyesülési társaság cégadataiban kizárólag a cégnév, a székhely, a képviselő és a tag tekintetében történhet változás. A céget az egyesülés napjáig az adóregisztráción kívül más adókötelezettség sem terheli.
Ha az egyesülés bejegyzésére a magyar cég cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül nem kerül sor, alapesetben jogutód nélkül hivatalból törli a cégjegyzékből.
Ha az átalakulás beolvadás, akkor a továbbműködő magyar cég átvevő, ha pedig összeolvadás, akkor a létrejövő (harmadik) jogutód társaság működik az átalakulás bejegyzésétől. A határon túli egyesülés bejegyzésére irányuló változásbejegyzési eljárás során kap a jogutód cég adószámot és statisztikai számjelet. A jogutód társaság üzleti éve az egyesülés napjával kezdődik.
A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
