Cégtörlés, avagy szankciók, amelyeket érdemes megelőzni
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A szerzők az alábbi cikkükben a cégekkel szembeni törvényességi eljárás olykor igen súlyos, de megelőzhető jogkövetkezményeit veszik górcső alá.
Tapasztalataink szerint a vállalkozások gyakran kerülnek olyan helyzetbe, amely alapján törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának lehet helye velük szemben. Ez megvalósulhat többek között, ha a cég működése során törvénysértő módon jár el, vagy a létesítő okirata nem tartalmazza azt az adatot, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak, továbbá például abban az esetben is, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket. Ilyen esetekben törvényességi eljárást kezdeményezhetnek hivatalból, vagy kérelemre a céggel szemben. A jelen cikkünkben a törvényességi eljárás eredményeként megvalósuló jogkövetkezményeket, illetve szankciókat szeretnénk röviden bemutatni.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 72. § (1) bekezdése rögzíti a törvényességi felügyeleti eljárás célját. Az eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse.
A közhitelesség körében megjegyezzük, szükség van arra, hogy a hitelezők, illetve a forgalom biztonsága érdekében a cégnyilvántartás, ezen belül a cégjegyzék valós, törvényes és naprakész információkat tartalmazzon, az egyes cégek tekintetében pedig a cégiratok tartalmukban, alakjukban megfeleljenek a törvényes előírásoknak. A cél elérése érdekében a cégbíróság a jogszabályban meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve annak törlésére.
Abban az esetben, ha a társaság ellen akár hivatalból, akár kérelemre törvényességi felügyeleti eljárás indult, és a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a – jogkövetkezményekre történő figyelmeztetés és a jogszabálysértés pontos megjelölésével – kiküldött felhívás ellenére a cég a cégbíróság által biztosított határidőn belül a törvénysértő állapotot nem, illetve nem teljes mértékben szüntette meg, úgy a cégbíróság a következő intézkedéseket (akár együttesen is) alkalmazhatja a céggel szemben, a Ctv.-ben szereplő szabályok betartásával:
Pénzbírság
A törvénysértő működés következtében a céget főszabályként pénzbírsággal kell sújtani. Ha azonban a tényállás alapján, a cégbíróság úgy ítéli meg, nem a cégnek, hanem a cég vezető tisztségviselőjének róható fel, hogy a törvényes állapot nem állt helyre, akkor vele szemben szabja ki a pénzbírságot. A jogszabály a kiszabható pénzbírság összegét 100 ezer és 10 millió forint között határozza meg. A cégbíróság többször is kiszabhat pénzbírságot, azonos nagyságú vagy egyre növekvő mértékben ugyanazon jogszabálysértő állapot miatt.
A cég határozatának megsemmisítése, új határozat hozatalának előírása
Amennyiben az eljárás alá vont cég által hozott határozat jogszabályba, vagy a létesítő okiratban foglaltakba ütközik, akkor a cégbíróság a határozatot megsemmisíti.
Olykor a határozat cégbíróság általi megsemmisítése nem elegendő, mert azzal a cég törvényes működése még nem áll helyre. Ebben az esetben a cégbíróság megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozataláról is rendelkezik.
A legfőbb szerv ülésének összehívása, összehívatása
A társaság törvényes működése meghatározott körülmények esetén, azáltal állítható helyre legegyszerűbben, ha a legfőbb szerv az adott kérdésben jogszerű döntést hoz. Ezt azt intézkedést akkor alkalmazza a cégbíróság, ha nincs arra jogosult személy, aki a legfőbb szerv ülését összehívja, ugyanakkor a törvénysértő helyzet csak a legfőbb szerv határozatával szüntethető meg, amellyel a cég törvénysértő működése megszűnik.
Minden más esetben a cégbíróság mérlegelésétől függ, milyen egyéb intézkedés alkalmazásával akarja a cég törvényes működését helyreállítani. A Ctv. rögzíti továbbá, a cégbíróság úgy is dönthet, hogy nem maga hívja össze a legfőbb szerv ülését, hanem arra – a cég költségére – feljogosít egy erre megfelelő személyt, vagy szervezetet.
Felügyelőbiztos kirendelése
Abban az esetben, ha a társaság törvényes működésének helyreállítása más módon nem biztosítható, akkor a cégbíróság felügyelőbiztost rendelhet ki, legfeljebb 90 napra a cég törvényes működésének helyreállításához szükséges intézkedések megtételére. Ezzel a cég döntési, működési autonómiája komoly korlátok közé szorul, emiatt ez egy nagyon komoly szankciónak számít.
Ahogy a fentiekben rögzítettük, a törvényességi felügyeleti eljárásnak nem az a célja, hogy a törvénysértő módon működő cégek büntetésben részesüljenek, hanem az, hogy a cég a törvénysértő állapotot megszüntesse. Emiatt, ha az intézkedés(ek) alkalmazásával a cég törvényes működése nem áll helyre, úgy az eljárás tovább folytatandó. Ez után a cégbíróságnak szigorúbb törvényességi felügyeleti intézkedést kell alkalmaznia a céggel szemben, vagy ha annak feltétele fennáll, úgy a cég megszűntnek nyilvánításáról kell döntenie.
Megjegyezzük, hogy a Ctv. alapján, ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást.
Felhívjuk a figyelmet továbbá arra, hogy a cég megszűntnek nyilvánítására többek között az általános szabályok szerinti törvényességi felügyeleti eljárás eredményeképpen is sor kerülhet, ha a cégbíróság mérlegelése szerint a cég törvényes működése nem állítható helyre, illetve az elrendelhető intézkedések nem vezetnének eredményre.
Összefoglalva a törvényességi eljárás eredményeként bekövetkezhető szankciókat, láthatjuk, hogy a cégbírósági intézkedések komoly súllyal bírnak, amelyeknek, ha nem teszünk eleget, akkor az a cégünk megszüntetéséhez is vezethet. Azt tanácsoljuk tehát, hogy igyekezzünk megelőzni a törvénysértő állapotot és, ha ez nem sikerül, akkor mindenképpen konzultáljunk szakemberrel, aki képes segíteni a cég törvényes működésének helyreállítása érdekében.
A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd és dr. Pál Gergely Csaba ügyvédjelölt. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
