Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A Polgári Törvénykönyv az átalakulás fogalmi meghatározásában eltérő koncepciót követ, mint a Gt: az átalakulás fogalmát szűk értelemben definiálja, ugyanakkor alkalmazási hatókörét kiterjeszti.
A Polgári Törvénykönyv jogi személyekre irányadó közös szabályai egyrészt definitív meghatározást tartalmaznak a jogutódlással járó szervezeti változások egyes típusaira nézve, beleértve a megváltozott jogalanyiság eljárásjogi konzekvenciáit is, másrészt keretjelleggel jelölik ki ezen szervezeti változások elhatározásával összefüggő döntéshozatali mechanizmus legfontosabb szabályait, valamint a szervezeti változásokban résztvevő egyes csoportok (tagok, hitelezők) garanciális érdekeinek védelmét.
A Ptk. fogalmi rendszerét vizsgálva megállapítható, hogy az átalakulás, az egyesülés és a szétválás a jogi személy jogalanyiságát érintő, jogutódlással járó szervezeti változások alesetei. A jogutódlás talaján állva mindhárom típus érinti a jogi személy jogalanyiságát: az egyes formáktól függően a jogi személy jogalanyisága megszűnik (pl. átalakulás esetén a jogelőd törlésre kerül), vagy új jogalany keletkezik (pl. összeolvadás esetén új jogutód jön létre), vagy általános vagy szinguláris jogutódlás révén a jogi személy vagyoni eszközeiben következik be változás (pl. beolvadás esetén az átvevő társaság vagyoni viszonyai módosulnak).
A Polgári Törvénykönyv az átalakulás fogalmi meghatározásában eltérő koncepciót követ, mint a Gt.: a korábbi szabályozás a gazdasági társaság átalakulása alatt – azt mintegy gyűjtőfogalomként használva – a gazdasági társaság társasági formájának a megváltoztatását (formaváltás), az egyesülést és a szétválást értette. A Ptk. – ezzel szemben – az átalakulás fogalmát szűk értelemben definiálja, ugyanakkor alkalmazási hatókörét kiterjeszti. A szabályozás szűkít abban az értelemben, hogy az átalakulás csak a jogi személy szervezeti formájának (gazdasági társaság esetén a társasági forma) megváltozását jelenti általános jogutódlás mellett [Ptk. 3:39. § (1) bek.], míg bővíti az alkalmazhatóságot abban a tekintetben, hogy az átalakulás definitív megközelítését a jogi személyek általános szabályai között elhelyezve azt nem csupán a gazdasági társasági formákra tartja irányadónak, hanem más jogi személy típusokra is. Ugyanakkor azonban a Ptk. jogi személyekre irányadó közös szabályait és ebből fakadóan a jogutódlással járó szervezeti formaváltás lehetőségét az egyes jogi személy típusokra irányadó ágazati jogszabályok korlátozó vagy kizáró rendelkezései lerontják, hiszen a státuszjogszabályok jelentősen redukálják az átalakulás lehetőségét.
Az átalakulás mellett a törvény külön szabályozza az egyesülést és a szétválást. Az egyesülés két formáját, az összeolvadást és a beolvadást a Gt. is ismerte (Ptk. 3:44. §). A szétválás korábbi szabályozásban nem ismert típusa a beolvadásos különválás. Ennek keretében a jogelőd jogi személy teljes vagyona több, már működő és nem újonnan alapított jogutód között kerül felosztásra akként, hogy a jogelőd jogi személy megszűnik és törlésre kerül a nyilvántartásból [Ptk. 3:45. § (2) bek. b) pont]. A Polgári Törvénykönyv kifejezett rendelkezése hiányában nincs arra jogszabályi lehetőség, hogy a különválás vagy a kiválás oly módon valósuljon meg, hogy a vagyoni eszközök egyidejűleg új és működő jogi személyek között kerüljenek megosztásra. A jogutódi oldalon tehát vagy csak újonnan alapított, vagy pedig csak már működő jogi személyek vehetnek részt; az új társaság alapításával járó szétválási folyamatok, illetve a beolvadásos különválás/kiválás ötvözése ebből fakadóan nem történhet meg. A Ptk. rendelkezéseitől e tárgyban eltérni nem lehet, hiszen a jogi személy jogalanyiságát érintő kérdések rendezése az objektív teszt alapján nem tartozik a diszpozitivitási klauzula szabályozási tárgykörébe. Ebből fakadóan a jogutódlással járó szervezeti változások megvalósulási formáinak a meghatározására a felek rendelkezési joga és magánautonómiája nem terjedhet ki.
A definitív meghatározásokon kívül a jogi személyek közös szabályai a szervezeti változások eljárási rendjét tekintve keretjelleggel emelik ki a belső döntéshozatali mechanizmus legfőbb „állomásait”:
a döntéshozatal kezdeményezése a Ptk. 3:41. §-a alapján a legfőbb döntéshozó szerv hatáskörébe tartozik;
a szervezeti változás elhatározásáról szóló végleges döntéshozatal szabályai és a közzétételi kötelezettség a Ptk. 3:43. §-ában találhatóak;
az átalakulási tilalmak körét a Ptk. 3:40. §-a tartalmazza;
az átalakulási terv elkészítésének kötelezettsége is megjelenik a Ptk. 3:41. § (2) bekezdésében.
Mindemellett a Ptk. valamely kiemelt érdekcsoportra (tagra, hitelezőre) vonatkozó garanciális rendelkezéseket is előírja:
a tag nyilatkozattételi kötelezettsége a Ptk. 3:42. §-ában került deklarálásra, amennyiben nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni;
a hitelezők biztosíték-követelési jogát a Ptk. 3:43. § (2) bekezdése rögzíti;
a szétválás esetén a törvény rendelkezik a szétváló jogi személy és a jogutódok jogutódlás következtében jogairól és kötelezettségeiről, beleértve a helytállási kötelezettségre vonatkozó előírásokat is (Ptk. 3:46. §).
Ügyvédvilág Kutatás |
|---|
|
Az Ügyvédvilág szerkesztősége minőségfejlesztési céllal összeállított egy kérdőívet, melynek kitöltése mindössze néhány percet vesz igénybe. |
A jogutódlásra a konstitutív, ex nunc hatályú bírósági nyilvántartásba vétellel kerül sor [Ptk. 3:43. § (3) bek.], azonban az eljárási jellegű rendelkezések nagy része külön törvényben, az új Átalakulási törvényben (2013. évi CLXXVI. törvény az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról), civil szervezetek esetén pedig a Civiltörvényben (2011. évi CLXXV. törvény az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról) került elhelyezésre. A bírósági nyilvántartásba vételi eljárás szabályai a jogi személy típusától függően a civil szervezetek bírósági nyilvántartására vonatkozó jogszabályban (2011. évi CLXXXI. törvény a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról) vagy a Cégtörvényben (2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról) találhatóak. Speciális jogi személy típusok jogutódlással járó szervezeti változásaira nézve maga a Polgári Törvénykönyv is megállapít különös előírásokat (például egyesület, alapítvány, szövetkezet, részvénytársaság esetén), valamint a jogi személy típusától függően az egyes ágazati státuszjogszabályok rendelkezéseit is figyelembe kell venni (például befektetési alapok, hitelintézetek, közműszolgáltatók, lakásszövetkezetek stb. jogutódlással járó szervezeti változásai tekintetében).
A jogi személyek jogutódlással járó szervezeti változásainak lehetséges megvalósulási formáit a Ptk. alapján összefoglaló jelleggel az alábbi táblázat szemlélteti:
Felhasznált irodalom, források:
Gál Judit: Az új Ptk.-val összefüggő cégjogi változások (Gazdaság és Jog; 2014/11.; 3-9.)
Kenesei Judit: A cégeljárás új szabályai a Ptk. után (Gazdaság és Jog; 2014/7-8.; 3-8.)
Kisfaludi András: Kommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez – Harmadik Könyv – Jogi személyek (Wolters Kluwer; Budapest; 2014.)
Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja (I. kötet; Opten Kiadó; Budapest; 2014.)
Sárközy Tamás (szerk.): Polgári jog – A jogi személy (Az új Ptk. magyarázata II/IV.; hvgorac; Budapest; 2013.)
Vékás Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal (CompLex Kiadó; Budapest; 2013.)
