Korrupció és annak megítélése a vállalati működésben 1. – Compliance kockázatok és következmények
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Pénzügyi kockázatok, közvélemény által érzékelt korrupció és reputációs károk: nem olyan kifejezések, amelyeket a cégvezetők szívesen hallanának, mégis foglalkozni kell velük, mivel a vállalat jó hírnevét (és így közvetve működését) már egyetlen ügy is jelentősen ronthatja.
Napjaink egyik legaktuálisabb témája a korrupció: kis túlzással minden nap olvasunk vagy hallunk az éppen aktuális korrupciós botrányokról szerte a világon. Mégis kevesen tudják, hogy mit is jelent egy-egy korrupciós vagy korrupciógyanús eset az üzleti szférában.
Mi a korrupció lényege?
A korrupció számos formát, illetve alakzatot ölthet és még egységes definíció sincs rá, a legfontosabb mozzanat azonban mindenhol ugyanaz: a köz-, illetve magánhivatallal való visszaélés a személyes előnyszerzés érdekében. Formáját tekintve a magyar jogrendszer (is) megkülönbözteti a korrupció aktív és passzív alakzatait, melyek szerint a törvényi tényállások legalább két személy közreműködését követelik meg: az egyik a kezdeményező, a másik pedig a résztvevő. Annak megítélése, hogy ugyanannak a korrupciós cselekménynek vagy mozzanatnak melyik szereplője lesz az aktív és passzív elkövetője, már tisztán jogi kategória és jelen cikk tárgyát tekintve nem is különösebben releváns.
A fentebb írtak természetesen csupán a leegyszerűsített vázát mutatják meg a korrupció működésének, hiszen az ilyen tevékenységek lehetnek akár végtelenül egyszerűek, de lehetnek akár a legbonyolultabban felépített lánccselekményekből álló és megszámlálhatatlan számú szereplőt magukban foglaló komplex gépezetek is; utóbbi esetben a legmagasabb szintű üzleti vagy kormányzati tisztségviselők is e gépezetek részei.
Korrupció a vállalati működés tükrében
A korrupt eljárásokkal elnyert vagy bebiztosított szerződések – vita esetén – jogi oldalról kevésbé kikényszeríthetők, továbbá az egyszeri korrupt kifizetések (vesztegetések) könnyedén további kifizetések kikövetelését is eredményezhetik, és végső soron ez lesz az „elnyert” szerződés igazi ára. Az egyre növekvő kifizetések pedig szükségszerűen nyomot hagynak maguk után a vállalati rendszerben, így azok a vállalat belső, pénzügyekkel foglalkozó szervezeti egysége, a vállalat könyvvizsgálója, az esetleges felügyelőbizottsága, illetve a befektetők elől nem tudnak örökre rejtve maradni. A vállalat kénytelen lesz egyszer megmagyarázni az ilyen kifizetéseket, és a múltbeli korrupciós botrányokból már tudjuk, hogy végül még a legjobban megtervezett korrupciós ügyek (leggyakrabban vesztegetések) is kiderülnek.
A korrupciós botrányok, illetve a korrupciógyanús ügyek mind jogi, mind compliance oldalról számtalan kockázatot és hátrányos következményt is magukban hordoznak, ezek közül vizsgálunk most meg néhányat kicsit közelebbről.
Pénzügyi kockázatok és következmények
Elsőként a pénzügyi kockázatok és következmények igényelnek megfontolást, mivel a korrupció nagy árat követel. Kiterjedésétől és az adott körülményektől függő mértékben káros hatással van a közpénzekre, mivel a korrupcióval érintett pénzmozgások (vesztegetések) az adóhatóság előtt láthatatlanok maradnak, így ezeket a tranzakciókat nem tudják adók és illetékek terhelni. Ennek egyenes következménye a kevesebb állami adó- és illetékbevétel, amelyet leginkább az állami költségvetés fog megérezni költségvetési hiányként. Amennyiben az állami költségvetés szűkös, vagy adott esetben komoly hiánnyal küzd, úgy az állam nem tud minden tervezett kifizetést, költséget és fejlesztést finanszírozni, ezért a folyamatos és fenntartható növekedés éppen azokon a területeken nem lesz biztosítható, amelyek hosszú távú pénzbeli erőforrásbiztosítást igényelnének.
Mauro, Medas és Fournier a következőként összegezték a jelenséget: „Elvonják az állami forrásokat az oktatástól, az egészségügytől és az infrastruktúra fejlesztésétől – éppen azoktól a befektetésektől, melyek a gazdasági teljesítőképességet és az életszínvonalunkat növelnék.”[1] Ahogyan a szerzők is rámutatnak a tanulmányukban, a költségvetési hiány leggyakoribb áldozata az oktatás, valamint az egészségügyi és az infrastrukturális fejlesztések. Erre egy remek példa a Siemens ügy: „hasznos kiadások” néven a Siemens – több mint egy évtizeden keresztül – nagyjából 1,4 milliárd amerikai dollár értékben vesztegetett meg kormányzati tisztségviselőket (azaz government officials – magyar szóhasználatban leginkább hivatalos személyeket) szerte a világon, részben azért, mert a német jog 1999-ig lehetővé tette a vállalatok számára bizonyos „hasznos kiadások” adóból történő leírását, így a fentebb írt összeg adóvonzata lényegében elvonásra került a német társadalomtól.[2]
A vállalati hírnévvel kapcsolatos kockázatok és következmények
Egy másik kategóriába tartoznak az ún. reputációs kockázatok és következmények. Ezek általában más, jellemzően a szociális és irányítási kockázatokkal együtt jelentkeznek. E kockázatok lényege frappáns megfogalmazásban a következő: „Reputációs kár általában akkor keletkezik, amikor egy vállalat egy hatékonyan működő korrupcióellenes (antikorrupciós) rendszer meglétének látszatát mutatja, majd ezután korrupciós botrányba keveredik.”[3]
A vállalati hírnév (reputáció) az egyik legnagyobb érték az üzleti életben, melyen akár a vállalat sikere vagy kudarca is múlhat. Az elszenvedett reputációs kár, amennyiben nem helyreállítható vagy nem orvosolható, jelentős profitveszteséggel, illetve akár csőddel is járhat, mivel az ilyen jellegű károk elsősorban a vásárlóknál (fogyasztóknál), ügyfeleknél és a befektetőknél realizálódnak, emiatt kulcsfontosságú azokat komolyan venni. A reputációs veszteségek elkerülése, illetve leküzdése érdekében a vállalatnak azonosítania és analizálnia kell azokat a potenciális károkat, amelyeket a reputációs kockázatok magukban hordoz(hat)nak, és meg kell tennie a helyreállításhoz szükséges lépéseket akár a vállalati organizáción belül, akár azon kívül.
Az egyik legrosszabb forgatókönyv: a büntetőeljárás és következményei
A pénzügyi és reputációs kockázatokkal kapcsolatban különösen fontos figyelembe venni a vállalattal szembeni esetleges büntetőeljárás és az ezzel járó következmények lehetséges kimeneteleit. Magyarországon a jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedésekről szóló 2001. évi CIV. törvény rendelkezik a bíróság által a vállalattal szemben kiszabható „büntetésekről”, melyeket dogmai okokból kifolyólag jogi személlyel szemben alkalmazható intézkedéseknek nevezünk. Ezek a következők:
- a jogi személy megszüntetése,
- a jogi személy tevékenységének korlátozása,
- pénzbírság.
Mint látható, a bírósági eljárás akár a jogi személy megszüntetését is eredményezheti, noha az ennél egy fokozattal enyhébb intézkedés alkalmazása is meglehetősen hátrányos lehet az érintett vállalat számára, hiszen a jogi személy tevékenységének korlátozásával a bíróság jelentős mértékben tudja befolyásolni a vállalat további működését. A legenyhébb intézkedés értelemszerűen a pénzbírság kiszabása.
Az ún. újság (címlap) teszt alkalmazása
A büntetőeljárással összefüggésben fontos kiemelni, hogy amennyiben az adott vállalatot (pontosabban a vállalat felelős vezetőit) – a hivatkozott törvény értelmezésében – ugyan nem találják bűnösnek vagy érintettnek a korrupciós tevékenységekben, a közvélemény által érzékelt korrupciós szint (ún. perceived level of corruption) már önmagában a büntetőeljárás megindítása miatt is jelentősen megugrik, amely azonnal reputációs következményekhez, illetve károkhoz is vezethet. Egy széles körben ismert vállalat vagy márkanév esetén a hírportálok és az újságok nem fogják türelmesen kivárni a büntetőeljárás végét vagy a bíróságnak a vállalat felelős vezetőit esetlegesen felmentő ítéletét: ahogy első alkalommal felmerül egy ismert vállalat felelőssége egy korrupciógyanús ügyben, a hírportálokon és az újságokban azonnal hemzsegni fognak az erről szóló, illetve ezt elemző cikkek.
Éppen az ilyen helyzeteket megelőzően lehet hasznos az ún. újság teszt („newspaper test”) vagy címlap teszt („front page test”) előzetes elvégzése, amely során az alábbi egyszerű kérdéseket kell megválaszolnunk:
- Hogy éreznénk magunkat, ha a kérdéses cselekményt lehoznák az újságok?
- Hogyan és mit reagálnánk egy ilyen helyzetben?
Az újság vagy címlap teszt leginkább arra hivatott felhívni a figyelmünket, hogy egy általunk jogszerűnek vagy morálisan megalapozottnak tartott döntésünk a külvilág számára talán másként értelmezhető, mivel egy adott ország, térség, üzletág vagy vállalat tényleges korrupciós szintje és ezeknek a közvélemény által érzékelt korrupciós szintje nem ugyanaz.[4]
Természetesen lehetséges, hogy az adott cselekménybe nincs beleszólásunk, sőt, az is elképzelhető, hogy a kérdéses cselekmény már meg is történt, a címlap teszt azonban lehetőséget biztosíthat számunkra, hogy ne csak az eseményekkel sodródjunk, hanem magunkhoz ragadhassuk a kezdeményezés lehetőségét.
A cikk a szerző „How anti-corruption and anti-bribery made by a global company in Hungary” című szakdolgozata egy részének fordítása, illetve átdolgozása (Pázmány Péter Katolikus Egyetem Jog- és Államtudományi Kar, Deák Ferenc Intézet, vállalati compliance szakjogász szakirányú továbbképzés).
[1] Az idézett szöveg saját fordítású. Paolo Mauro, Paulo Medas és Jean-Marc Fournier: The Cost of Corruption, Graft results in lost tax revenue, but it also takes a social toll, Finance & Development folyóirat, 56. évf. 3. szám, 2019. szeptember 3, 26-29. o.
[2] Bertrand Venard: Lessons from the massive Siemens corruption scandal one decade later, megjelent online a The Converstion weboldalon, 2018. december 13-án, elérhető az alábbi linken: https://theconversation.com/lessons-from-the-massive-siemens-corruption-scandal-one-decade-later-108694
[3] Az idézett szöveg saját fordítású. Andrea Bonime-Blanc: Corruption reputation risk and opportunity, megjelent online a Reters Events weboldalon, 2015. február 17-én, elérhető az alábbi linken: https://www.reutersevents.com/sustainability/business-strategy/corruption-reputation-risk-and-opportunity
[4] A Transparency International által évente közzétett korrupciós index elnevezése önmagában is jelzi, hogy a Corruption Perceptions Index valójában a közvélemény által érzékelt korrupció szintjét mutatja.
