Kötelező fenntarthatósági vállalati átvilágítás – milyen új kötelezettségeket kell teljesíteniük a vállalatoknak az Európai Bizottság legújabb javaslata alapján?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az elmúlt években az Európai Unió számos olyan jogszabályt fogadott el, amelynek célja a fenntartható vállalatirányítás elősegítése, azáltal, hogy a környezeti szempontok beépüljenek a vállalati döntéshozatali folyamatokba. Ennek a folyamatnak a legújabb mérföldköve az Európai Bizottság 2022. február 23. napján kelt javaslata a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról szóló irányelv elfogadásáról („Irányelv Javaslat”) . Cikkünkben bemutatjuk, hogy az Irányelv Javaslatban foglalt kötelező fenntarthatósági átvilágítás milyen kötelezettségeket fog róni a jogszabály elfogadása esetén az érintett vállalkozásokra és mit tehetnek a vállalkozások a mielőbbi megfelelés érdekében.

1. A fenntartható vállalatirányításra vonatkozó jelenlegi jogszabályi környezet az EU-ban

Az Európai Unióban 2018-tól a nem pénzügyi információk közzétételéről szóló irányelv (a továbbiakban „NFRD”)[1] alapján a vállalatoknak jelentéstételi kötelezettsége keletkezett a környezeti, szociális és emberi jogi kockázatokkal kapcsolatban. A közzétételi kötelezettség jelenleg egyes közérdeklődésre számot tartónak minősülő vállalkozást terheli.

Az NFRD-ben foglalt jelentéstételi kötelezettséghez képest a pénzpiaci szereplőkre és a pénzügyi tanácsadókra vonatkozóan az Európai Unió további kötelezettségeket írt elő a fenntartható finanszírozással kapcsolatos közzétételről szóló rendelet („SFDR”)[2] elfogadásával, amely az érintett vállalkozások tekintetében előírja – többek között – annak közzétételét, hogy milyen átvilágítási politikákat alkalmaznak a befektetési döntéseik meghozatalakor a fenntarthatósági tényezők figyelembevétele érdekében.

A fenti, jelenleg hatályban lévő jelentéstételi kötelezettségeken túlmenően a Bizottság 2021-ben javaslatot tett arra, hogy az NFRD-t váltsa fel a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati beszámolásról szóló irányelv („CSRD”)[3]. A CSRD-ra vonatkozó javaslat egyik oka az volt, hogy a vonatkozó hatásvizsgálatok alapján az NFRD nem hozott érdemi változást a jelentéstételi kötelezettséggel érintett vállalkozások döntéshozatali mechanizmusaiban. A CSRD a vállalati beszámolási kötelezettséget kiterjesztené valamennyi nagyvállalatra, valamint egyes kis- és középvállalkozásokra és elvárja, hogy az érintett vállalkozások az Európai Unió által meghatározott fenntarthatósági beszámolási standardok útján teljesítsék a jelentéstételi kötelezettségüket, így elősegítve a közölt információk összehasonlíthatóságát és megbízhatóságát.

Meg kell említenünk, hogy 2020-ban elfogadásra került továbbá a taxonómiai rendelet („Taxonómia Rendelet”)[4] is, amellyel az Európai Unió a fenntartható befektetések tekintetében hozott létre egy osztályozási rendszert, valamint a Taxonómia Rendelet előír nyilatkozattételi kötelezettségeket is.

2. A kötelező fenntarthatósági átvilágításra vonatkozó javaslat

A fentiekben említett legfontosabb fenntartható vállalatirányításra vonatkozó jogszabályokon túlmenően az Európai Bizottság benyújtotta javaslatát az Irányelv Javaslat elfogadására az Európai Parlament és a Tanács részére. Az Irányelv Javaslat nem kizárólag további jelentéstételi kötelezettségeket ír elő az érintett vállalatok részére, hanem összetett átvilágítási kötelezettséget ír elő számukra, továbbá a vezető tisztségviselők felelősségét is érinti.

2.1. Új kötelezettségek az Irányelv Javaslatban

Az Irányelv Javaslat előírja, hogy az érintett vállalatok emberi jogi és környezetvédelmi átvilágítást végezzenek az alábbi kötelezettségeket teljesítésével:

• legalább évente frissítendő átvilágítási szabályzatot kell létrehozniuk és a meglévő vállalati szabályzataikba be kell építeniük a fenntarthatósági átvilágítást, ideértve az átvilágítási eljárásrend kialakítását, magatartási kódex készítését és a megvalósítás érdekében hozandó intézkedések rögzítését;
• azonosítaniuk kell a tényleges vagy lehetséges – környezetre vagy az emberi jogokra gyakorolt – káros hatásokat, ideértve mindazon hatásokat, amelyek a saját tevékenységükből, illetve amelyek a leányvállalataik vagy a tartós üzleti kapcsolataik tevékenységéből, értékláncaikból erednek;
• a lehetséges káros hatások megelőzése és enyhítése, valamint a tényleges káros hatások megszüntetése és minimalizálása érdekében szükséges intézkedéseket meg kell tenniük, ideértve akár az üzleti partnereiktől való megfelelő szerződéses biztosítékok kérését a vállalat szabályzatainak betartása érdekében, illetve támogatást kell nyújtaniuk a tartós üzleti partnereiknek, amennyiben a magatartási kódex vagy a megelőzésre irányuló intézkedési terv betartása veszélyeztetné a kis- és középvállalat üzleti partnerek működését;
• panaszkezelési eljárást kell létrehozniuk, annak érdekében, hogy azon személyek, akiket káros hatás ért vagy ilyen fenyegeti, illetve a szakszervezetek, egyéb munkavállalói képviselők és civil szervezetek számára a panasztétel lehetősége fennálljon;
• az átvilágítási szabályzat és intézkedések hatékonyságának nyomon követésére vonatkozó eljárást kell kidolgozniuk és az átvilágításról szóló nyilvános tájékoztatást kell közzé tenniük.

A fentieken túlmenően az Irányelv Javaslat előírja, hogy a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó tagállami jogszabályi rendelkezések alkalmazandók legyenek arra az esetre, ha a vezető tisztségviselők a vállalat érdekei szem előtt tartásával történű eljárásuk során nem veszik figyelembe döntéseik fenntarthatóságra gyakorolt rövid, közép- és hosszú távú következményeit. Az Irányelv Javaslat belső jogba történő átültetése során vizsgálandó lesz, hogy a vezető tisztségviselők belső vagy külső felelősségi viszonyai tekintetében lesz irányadó a javaslatban foglalt felelősségi alakzat, azaz a vezető tisztségviselő a fenti kötelezettségével összefüggésben harmadik személynek, illetve magának a társaságnak okozott károkkal kapcsolatban merülhet-e majd felelőssége.

Az Irányelv Javaslat jelenlegi formájában előírja továbbá a tagállamok részére, hogy az érintett vállalatok polgári jogi felelőssége álljon fenn, amennyiben megszegik az Irányelv Javaslatban meghatározott egyes kötelezettségeiket és ezáltal kárt okoznak harmadik személyek számára.

2.2. Mely vállalatokra terjed ki az Irányelv Javaslat hatálya?

Az Irányelv Javaslat minden olyan tagállami vállalatra kiterjed, amely átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott az adott évben és nettó világpiaci árbevétele meghaladta a 150 millió EUR-t.

A fenti küszöbértékekhez képest akkor is kiterjed az Irányelv Javaslat hatálya az adott vállalkozásra, ha az átlagosan 250 munkavállalót foglalkoztatott az adott évben és nettó világpiaci árbevétele meghaladta a 40 millió EUR-t, feltéve, hogy az Irányelv Javaslatban meghatározott magas kockázatú ágazatokban keletkezett az árbevétel legalább 50 százaléka. Ilyen ágazat többek között a textilipar, mezőgazdaság, ásványkincsek kitermelése és egyes termékek (ruházati termékek, élelmiszerek, fémek, építőanyagok, stb.) feldolgozása, illetve nagykereskedelme.

Az Irányelv Javaslat nem kizárólag a tagállami vállalatokra vonatkozik, hanem kiterjed a harmadik ország jogszabálya szerint létrejött vállalatokra is, amennyiben ezek bármelyike több mint 150 millió EUR nettó árbevételt ért el az Unióban, vagy 40 millió EUR-t meghaladó nettó árbevételt ért el az Unióban és nettó világpiaci árbevételének legalább az 50 %-a fent meghatározott magas kockázatú ágazatokban keletkezett. A szabályozás célja egyfelől az, hogy az Irányelv Javaslat céljai teljes mértékben megvalósulhassanak, azáltal, hogy a tevékenységükkel a belső piacra jelentős hatást gyakorló nem uniós vállalatokra is alkalmazható legyen, másfelől feltehetően szempont volt az is, hogy azok az uniós vállalatok, amelyek az irányelv hatálya alá tartoznak, ne kerüljenek jelentős versenyhátrányba a többletkötelezettségeik miatt a harmadik országok jogszabályai szerint létrejött vállalatokhoz képest. Mindazonáltal számos gyakorlati kérdést fog felvetni az, hogy az Irányelv Javaslat előírásait hogyan fogja tudni az Európai Unió kikényszeríteni a nem uniós vállalatokkal szemben, ideértve például az átvilágítási szabályzat készítésére vonatkozó vagy a panaszkezelési eljárás létrehozására irányuló kötelezettséget. Az Irányelv Javaslat nem uniós vállalatok tekintetében fennálló hatályával kapcsolatban nem javasol a Bizottság munkavállalók számára vonatkozó előírást mint irányadó küszöbértéket, tekintettel arra, hogy nincsen egyértelmű módszer a harmadik országbeli vállalatok munkavállalói létszámának megállapítására. Ezzel szemben az Unióban elért árbevétel számítására vonatkozóan rendelkezésre áll kialakult következetes gyakorlat és az árbevétel egy közvetett indikátora lehet a nem uniós vállalat tevékenységének belső piacra gyakorolt hatására.

Bár a kötelező átvilágításra vonatkozó kötelezettség a nagyvállalatokra fog kiterjedni, ezen vállalatok kötelesek lesznek teljes értékláncaikat a vizsgálat tárgyává tenni, így azon kis- és középvállalkozásoknak is kiemelt jelentőséggel bírhat a belső folyamataik átvilágítása, akik az átvilágítási kötelezettséggel érintett nagyvállalatokkal tartós üzleti kapcsolatban állnak.

3. Milyen lépéseket kell megtenniük a vállalkozásnak a megfelelés érdekében?

Az érintett vállalatoknak számos intézkedést kell meghozniuk, hogy megfeleljenek az Irányelv Javaslatban foglalt kötelezettségeknek. A megfelelőség érdekében szükségessé válhat, hogy az érintett vállalkozás megvizsgálja a hatályos belső szabályzatait és átvilágítási folyamatait, annak érdekében, hogy mihamarabb azonosíthatók legyenek az esetleges hiányosságok és fejleszthető területek. A hiányosságok feltárásához szükséges lehet műszaki és jogi kockázati elemzés lefolytatása a társaság működésével kapcsolatban, amelyet követően a vállalkozás kialakíthatja a jogszabályi előírásoknak megfelelő átvilágítási keretrendszert, ideértve az átvilágítási szabályzatot, magatartási kódexet, panaszkezelési és nyomon követési eljárásrendet.

3. Összefoglaló

Az Irányelv Javaslat végleges szövege még nem került kialakításra és várható, hogy a Javaslat még módosulni fog, továbbá az elfogadásának pontos időpontját még nem lehet tudni. Mindazonáltal a javaslatban foglalt alapelvek, főbb stratégiai irányok és kötelezettségek várhatóan meg fognak jelenni az uniós szabályozásban, aminek eredményeképpen az érintett vállalatok emberi jogi és környezeti átvilágítást lesznek kötelesek lefolytatni a saját, valamint a leányvállalataik tevékenységével kapcsolatban, ideértve az értékláncaikat is. A vállalatoknak mindenképpen érdemes időben megkezdeni a felkészülést a fenntarthatósági átvilágítással kapcsolatos kötelezettségek teljesítésére, különösen, hogy az Irányelv Javaslat előírja a kötelezettségek teljesítésének tagállami hatóságok általi kikényszerítését, szükséges esetén akár a vállalat árbevételével arányos pénzbírság kiszabásával.

[1] Az Európai Parlament és a Tanács 2014/95/EU irányelve (2014. október 22.) a 2013/34/EU irányelvnek a nem pénzügyi és a sokszínűséggel kapcsolatos információknak bizonyos nagyvállalkozások és vállalatcsoportok általi közzététele tekintetében történő módosításáról

[2] Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/2088 rendelete (2019. november 27.) a pénzügyi szolgáltatási ágazatban a fenntarthatósággal kapcsolatos közzétételekről

[3] Javaslat – az Európai Parlament és a Tanács Irányelve a 2013/34/EU irányelvnek, a 2004/109/EK irányelvnek, a 2006/43/EK irányelvnek és az 537/2014/EU rendeletnek a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati beszámolás tekintetében történő módosításáról

[4] Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2020/852 rendelete (2020. június 18.) a fenntartható befektetések előmozdítását célzó keret létrehozásáról, valamint az (EU) 2019/2088 rendelet módosításáról

---