Közeledik a határidő: áttérés az új Ptk.-ra

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A jogalkotó felkészülési időszakot biztosított a társaságoknak az új Polgári Törvénykönyvhöz való alkalmazkodáshoz. A végső határidő 2016. március 15-én jár le.

Az új Polgári Törvénykönyv 2014. március 15-én lépett hatályba. A Ptk. hatálybalépését követően alapított társaságokra egyértelműen a Ptk. szabályait kell alkalmazni. A Ptk. hatálybalépésekor már működő társaságok átállási feladatait a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) tartalmazza. A Ptké. a Ptk.-val egyszerre, 2014. március 15-én lépett hatályba. A társasági jogban az átállással kapcsolatos első lényeges határidő 2015. március 15-én járt le. Még éppen előtte, 2015. február 28-ai hatállyal módosították a Ptké.-t, amelynek következtében – többek között – megváltoztak a társaságokra vonatkozó átmeneti szabályok is.

Minden bejegyzett társaság esetében alapvető követelmény, hogy a működésüket előbb vagy utóbb az új társasági jogi szabályozásnak megfeleltessék. Mindez két formában testesül meg elsődlegesen: a társaság tulajdonosai felülvizsgálják a meglévő létesítő okiratukat és aktualizálják, módosítják a Ptk. szabályai szerint; ezen kívül formális (taggyűlési, közgyűlési stb.) határozatot is elfogadnak arról, hogy a működésük és a létesítő okiratuk megfelel a Ptk.-nak. Ettől az időponttól kezdve a gazdálkodó a Ptk. szerint működik tovább. A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a törvény hatálybalépését követő első létesítőokirat-módosítással egyidejűleg köteles a Ptk.-ra áttérni. A Ptké. véghatáridőt is meghatároz az áttérésre, ha a létesítő okirat módosítására nem kerülne sor. Az áttérés határideje közkereseti és betéti társaság esetén 2015. március 15-e volt, korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetén 2016. március 15-e.

II. Wolters Kluwer Jogi Konferencia
2016. május 11-12. között kerül megrendezés a II. Wolters Kluwer Jogi Konferencia, melynek fő témái között az új Ptk. gyakorlata, valamint az új polgári perrendtartás szerepel. Napijeggyel a részvétel mindössze 39.990 Ft+ áfa! Részletes program és jelentkezés >>

Kizárólag azoknak a társaságoknak kell a megadott határidőig a létesítő okiratukat a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az erre vonatkozó változásbejegyzési kérelmet és határozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani, amelyek esetében a létesítő okirat a Ptk. eltérést nem engedő (kötelező) rendelkezéseibe ütközik, illetve, ha a létesítő okiratukat bármilyen okból (székhelyváltozás, tagváltozás stb.) egyébként módosítják. Nem kell tehát a cégbíróságokhoz azt a társasági határozatot benyújtani, amely szerint a cég létesítő okirata a Ptk. rendelkezéseinek megfelel. Az áttéréssel kapcsolatos kötelezettségek késedelmes teljesítéséhez kapcsolt pénzbírság szankciót hatályon kívül helyezték. Így nem fenyegeti bírság azokat a cégeket, amelyek késedelmesen teljesítik a Ptk. hatálybalépése miatti áttérési, módosítási kötelezettségeiket. Az átállással kapcsolatban az Országos Bírósági Hivatal több közleményt adott ki a honlapján.

Minden társaságnak érdemes áttekintenie, hogy melyek a Ptk. eltérést nem engedő, azaz kötelező társasági jogi szabályai, amelyeknek a társasági szerződésnek mindenképpen meg kell felelnie.

1. A 2015. február 28-a előtt hatályos előírások szerinti kötelezettségek

Nézzük meg először az átállással kapcsolatban a társaságok számára előírt kötelezettségeket a 2015. február 28-a előtt hatályos előírások szerint! Minden bejegyzett társaság esetében alapvető követelmény, hogy a működésüket előbb vagy utóbb az új társasági jogi szabályozásnak megfeleltessék. Mindez két formában testesül meg elsődlegesen: a társaság tulajdonosai felülvizsgálják a meglévő létesítő okiratukat és aktualizálják, módosítják a Ptk. szabályai szerint; ezen kívül formális (taggyűlési, közgyűlési stb.) határozatot is elfogadnak arról, hogy a működésük és a létesítő okiratuk megfelel a Ptk.-nak. Ettől az időponttól kezdve a gazdálkodó a Ptk. szerint működik tovább. A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a törvény hatálybalépését követő első létesítőokirat-módosítással egyidejűleg köteles a Ptk.-ra áttérni. A létesítő okirat módosítása mellett a cégbírósághoz az áttérésre vonatkozó társasági határozatot is be kell nyújtani. A Ptké. véghatáridőt is meghatároz az áttérésre, ha a létesítő okirat módosítására nem kerülne sor. Az áttérés határideje közkereseti és betéti társaság esetén 2015. március 15-e, korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetén 2016. március 15-e. (Ezt követő 30 napon belül kell az iratokat a cégbíróságra benyújtani.) A társaságok létesítő okirata ezek után nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést [Ptké. 12. §].

A létesítő okiratot nem kell módosítani azonban, ha a módosítás csak azért volna szükséges, mert a létesítő okirat – általános hivatkozásként – a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseire utal. Közkereseti és betéti társaság esetében nincs szükség ezenkívül a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Abban az esetben azonban, ha a létesítő okiratot egyéb okból módosítják, úgy a társaság köteles az okiraton ezeket a változásokat is átvezetni. A társasági határozat és a változásbejegyzési kérelem cégbírósági benyújtása illetékmentes, és a közzétételi költségtérítést sem kell megfizetni, ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítást, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Az eredeti előírás szerint azon cégeket, amelyek az átállással kapcsolatos kötelezettségeknek határidőn túl tesznek eleget, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújthatja [Ptké. 15. §].

 

2. Új szabályozás – könnyítések

Az átállással kapcsolatos előírások 2015. február 28-ai hatállyal részben módosultak. Ezzel kapcsolatban az Országos Bírósági Hivatal 2015. március 5-én közleményt adott ki. (Tudnivalók a létesítő okiratok kötelező módosításáról című közlemény a http://birosag.hu/media/aktualis/tudnivalok-letesito-okiratok-kotelezo-modositasarol oldalon érhető el).

Az új szabályozás értelmében kizárólag azoknak a társaságoknak kell a megadott határidőig (közkereseti és betéti társaságok esetében 2015. március 15-éig, korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok esetében 2016. március 15-éig) a létesítő okiratukat a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az erre vonatkozó változásbejegyzési kérelmet és határozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani, amelyek esetében a létesítő okirat a Ptk. eltérést nem engedő (kötelező) rendelkezéseibe ütközik, illetve, ha a létesítő okiratukat bármilyen okból (székhelyváltozás, tagváltozás stb.) egyébként módosítják. Nem kell tehát a cégbíróságokhoz azt a társasági határozatot benyújtani, amely szerint a cég létesítő okirata a Ptk. rendelkezéseinek megfelel. Az áttéréssel kapcsolatos kötelezettségek késedelmes teljesítéséhez kapcsolt pénzbírságszankciót hatályon kívül helyezték. Így nem fenyegeti bírság azokat a cégeket, amelyek késedelmesen teljesítik a Ptk. hatálybalépése miatti áttérési, módosítási kötelezettségeiket.

Az új társasági jogi szabályokra történő átállásról Dr. Andor Ágnes ír a Számviteli Tanácsadó 2015/05. számában megjelent cikkében.

---