Mi is az az M&A? Cégfelvásárlásokról dióhéjban


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az M&A a „merger and acquisition” kifejezés rövidítése, amelyet a céges „összeolvadások és felvásárlások” megjelölésére használnak. Ezeket az ügyleteket fúzióknak is nevezik és több ügylettípus sorolható ide.

Van amikor csak a másik vállalkozás eszközeit veszik meg, ez az „asset deal” és van, amikor az egyik vállalkozás a másik üzletrészeit, részvényeit, a közvetett vagy a közvetlen irányítási jogot szerzi meg. Ez utóbbi a „share deal”. A share deal-ügyletek egyik típusa szerint az egyik cég a másik tagjává, részvényesévé válik, a másik módszer pedig az, hogy a céltársaság valamilyen formában egyesül a felvásárlóval.

Az egyesülés során két vagy több vállalat is egyesülhet. Összefonódás esetén az összeolvadó vállalkozások megszűnnek és egy új jogi személy jön létre, míg beolvadásnál az egyik cég megszűnik, és a megmaradó cég azt magába olvasztja és lesz jogutódja.

Számos esetben, ha az ügylet elér bizonyos értéket, piaci részesedést, akkor a tevékenységtől függően a Gazdasági Versenyhivatalhoz, a Magyar Nemzeti Bankhoz, a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatalhoz vagy éppen a Médiatanácshoz is be kell jelenteni az ügyletet.

Ha kedvezményezett átalakulásról döntenek a felek, akkor a vagyonszerzés akár mentes is lehet a visszterhes vagyonátruházási illeték alól, és a társaságiadóalap-csökkentése is alkalmazható.

Az „M&A” ügyleteket jellemzően szinte minden esetben egy jogi, pénzügyi átvilágítás, egy „due diligence” eljárás előzi meg. Ennek során a jogi, pénzügyi és egyéb szakértők megvizsgálják a céltársaság vagyonát, pénzügyeit, szerződéseit, egyéb jogviszonyait és felmérik a beolvadás során lehetséges előnyöket, problémákat vagy következményeket.

Ma már kiemelt jelentősége van az adatvédelemnek is az „M&A” ügyletek során, hogy az ügyfelek, munkavállalók, együttműködő partnerek személyes adatait tartalmazó adatbázisok is érintetté válnak a tranzakciókban.

Az „M&A” ügyletekhez szorosan kapcsolódik a piac szereplői felé irányuló, megfelelő időben és tartalommal megvalósuló kommunikáció is. Egy ilyen tranzakció kapcsán fontos, hogy mikor és milyen információ válik nyilvánossá a tervezett ügyletről, mivel a piacon idő előtt elterjedő hír hatással lehet a céltársaság működésére, értékére is. Ezért nagyon fontos, hogy az ügyletnek még csak a tervéről tudomást szerző felek minden esetben titoktartási kötelezettség terhelje az ügy kapcsán.

A tranzakció lezárása, a „closing” eredményeként teljesülnek az ügylet mindkét oldalán az érintett felek számára a kitűzött célok, lesz kifizetve az ellenérték vagy jegyzi be az érintett hatóság a vásárló tulajdonjogát.

A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

ECOVIS 202107




Kapcsolódó cikkek

2024. április 10.

Randstad: a karrierépítési lehetőségnél fontosabb a munka és a magánélet egyensúlya a munkahelyválasztásnál

A Randstad 34 ország 27 000 munkavállalóját kérdezte meg arról, hogy mi a fontos számukra a munka világában és mit várnak el munkáltatójuktól. A legfrissebb Workmonitor felmérésből kiderül, hogy a munkavállalói elvárások hogyan írják át a munkaerő-menedzsment ABC-jét: hogyan kell átgondolniuk a cégeknek a munkaerő-menedzsment stratégiájukat annak érdekében, hogy a legkiválóbb tehetségeket magukhoz vonzzák és meg is tudják tartani őket.

2024. április 10.

Due diligence az ESG támogatására

A vállalati fenntarthatóságról szóló irányelv tervezete várhatóan még áprilisban az Európai Parlament elé kerülhet. Az úgynevezett due diligence-folyamat elsőként csak az 1000 főt meghaladó alkalmazottal és 450 millió euró feletti árbevétellel rendelkező cégekre fog vonatkozni.

2024. április 9.

Szellemi alkotások az üzleti forgalomban

Dr. Borbás Máté, ügyvéd, az SBGK Ügyvédi- és Szabadalmi Ügyvivői Iroda partnere és Keményvári Bálint, szabadalmi ügyvivő, gépészmérnök, az SBGK Ügyvédi- és Szabadalmi Ügyvivői Iroda munkatársa beszéltek a Wolters Kluwer Hungary által szervezett webináriumon az üzleti hasznosítási célok által befolyásolt oltalomszerzési stratégiákról, a szellemi alkotások hasznosítását lehetővé tevő különböző szerződéses konstrukciókról, valamint az IP (Intellectual Property – szellemi tulajdon – a szerk.) értékéről, értékeléséről és jelentőségéről a befektetések kapcsán.