Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az M&A a „merger and acquisition” kifejezés rövidítése, amelyet a céges „összeolvadások és felvásárlások” megjelölésére használnak. Ezeket az ügyleteket fúzióknak is nevezik és több ügylettípus sorolható ide.
Van amikor csak a másik vállalkozás eszközeit veszik meg, ez az „asset deal” és van, amikor az egyik vállalkozás a másik üzletrészeit, részvényeit, a közvetett vagy a közvetlen irányítási jogot szerzi meg. Ez utóbbi a „share deal”. A share deal-ügyletek egyik típusa szerint az egyik cég a másik tagjává, részvényesévé válik, a másik módszer pedig az, hogy a céltársaság valamilyen formában egyesül a felvásárlóval.
Az egyesülés során két vagy több vállalat is egyesülhet. Összefonódás esetén az összeolvadó vállalkozások megszűnnek és egy új jogi személy jön létre, míg beolvadásnál az egyik cég megszűnik, és a megmaradó cég azt magába olvasztja és lesz jogutódja.
Számos esetben, ha az ügylet elér bizonyos értéket, piaci részesedést, akkor a tevékenységtől függően a Gazdasági Versenyhivatalhoz, a Magyar Nemzeti Bankhoz, a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatalhoz vagy éppen a Médiatanácshoz is be kell jelenteni az ügyletet.
Ha kedvezményezett átalakulásról döntenek a felek, akkor a vagyonszerzés akár mentes is lehet a visszterhes vagyonátruházási illeték alól, és a társaságiadóalap-csökkentése is alkalmazható.
Az „M&A” ügyleteket jellemzően szinte minden esetben egy jogi, pénzügyi átvilágítás, egy „due diligence” eljárás előzi meg. Ennek során a jogi, pénzügyi és egyéb szakértők megvizsgálják a céltársaság vagyonát, pénzügyeit, szerződéseit, egyéb jogviszonyait és felmérik a beolvadás során lehetséges előnyöket, problémákat vagy következményeket.
Ma már kiemelt jelentősége van az adatvédelemnek is az „M&A” ügyletek során, hogy az ügyfelek, munkavállalók, együttműködő partnerek személyes adatait tartalmazó adatbázisok is érintetté válnak a tranzakciókban.
Az „M&A” ügyletekhez szorosan kapcsolódik a piac szereplői felé irányuló, megfelelő időben és tartalommal megvalósuló kommunikáció is. Egy ilyen tranzakció kapcsán fontos, hogy mikor és milyen információ válik nyilvánossá a tervezett ügyletről, mivel a piacon idő előtt elterjedő hír hatással lehet a céltársaság működésére, értékére is. Ezért nagyon fontos, hogy az ügyletnek még csak a tervéről tudomást szerző felek minden esetben titoktartási kötelezettség terhelje az ügy kapcsán.
A tranzakció lezárása, a „closing” eredményeként teljesülnek az ügylet mindkét oldalán az érintett felek számára a kitűzött célok, lesz kifizetve az ellenérték vagy jegyzi be az érintett hatóság a vásárló tulajdonjogát.
A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
