Osztalékkifizetés kizárása egy jogeset tükrében

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg és bár a létesítő okiratban nem lehet érvényesen valamely tagot a nyereség vagy a veszteség viseléséből teljesen kizárni, azonban arra lehetőség van, hogy a tag az osztalékból ne a törzsbetéte arányában részesedjen. Megkerülhető-e ezzel a nyereségből történő kizárás tilalma? A Főváros Ítélőtábla egy nemrég közzétett döntésében választ ad a kérdésre. (Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.167/2019/5-II.)

A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban a polgári törvénykönyv (Ptk.) jogi személyekre vonatkozó szabályaitól eltérhetnek, kivéve, ha az eltérést e törvény tiltja, vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Ettől az aránytól a tagok a létesítő okiratban eltérhetnek, de az olyan eltérés, amely valamely tagot a nyereségből kizárja, semmis. Ennek értelmében nem semmis a létesítő okiratnak az olyan rendelkezése, amely alapján a tag az osztalékból nem törzsbetéte arányában, hanem kisebb vagy nagyobb arányban részesedik. Ennek következményeként nem semmis a létesítő okiratnak az a rendelkezése sem, amely a taggyűlést jogosítja fel arra, hogy az osztalék fizetéséről szóló határozatában az egyes tagokat megillető osztalékot ne a törzsbetétek arányában határozza meg.

Ugyanakkor a taggyűlés nem hozhat valamely tagot a nyereségből teljesen kizáró társasági határozatot, így nemcsak a létesítő okiratban, hanem a taggyűlési határozatban sem lehet érvényesen valamely tagot a nyereségből teljesen kizárni.

A cikk szerzője dr. Molnár Gergő partner ügyvéd és dr. Farkas Tímea ügyvédjelölt . Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---