Tarható-e jogszerűen taggyűlés a székhely előtt, az utcán?

Csak bizonyos egyedi körülmények fennállása esetén lehetséges egy cég székhelye előtti területen megtartani a taggyűlést, és ott érvényes határozatokat hozni.

A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.161/2023/3-II. számú döntésében vizsgált egy esetet, amelyben a központi kérdés arra irányult, hogy a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában jogszabálysértő-e az a taggyűlési határozat, amely nem a kft. székhelyén született meg.

A PJD2024. 15. számon közzétett döntésben a tényállás arról szólt, hogy egy korlátolt felelősségű társaság taggyűlést hívott össze a cég székhelyére, és az ügyvezető a meghívóban közölte a napirendi pontokat. Azonban a tagok nem tudtak bejutni a székhelyre, ezért a taggyűlés nem a székhelyen, hanem annak bejárata előtt, az utcán, az épület előtti járdán zajlott le. Az így megtartott taggyűlésen egy tag nem vett részt, de a taggyűlés határozatképes volt, és számos – többek között a székhely módosítására irányuló – határozatot el is fogadtak a jelenlévő tagok.

A távol lévő tag bíróság előtt támadta meg a taggyűlés határozatait és azok hatályon kívül helyezését kérte. Azzal érvelt, hogy a cég társasági szerződése szerint taggyűlés csak az alperes székhelyén tartható meg, ám ott biztosan nem tartottak taggyűlést, ezért nem lehetett érvényes határozatot hozni. Bár van lehetőség arra, hogy a tagok együttes hozzájárulásával máshol tartsanak meg egy taggyűlést, de egy tag távolléte miatt erre itt nem volt mód. Erre tekintettel nincs jelentősége annak, hogy miért hiúsult meg a taggyűlésnek az alperes székhelyén való megtartása, mert a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlés csak a székhelyen volt megtartható.

Az alperes érvelése szerint a társaság székhelyéül szolgáló ingatlan tulajdonosa a távollévő tag, aki ténylegesen rosszhiszemű módon a cég részére nem biztosítja a székhely használatát. Ezért nem tudtak a tagok bejutni társaság székhelyére a taggyűlés megtartására. Rámutatott arra is, hogy a tagok között évek óta megromlott viszony áll fenn, évek óta nem írnak alá semmilyen dokumentumot, a székhelyre nem tudnak bemenni, és így a társaság gyakorlatilag működésképtelen.

Az elsőfokú bíróság kimondta, hogy ha a korlátolt felelősségű társaság létesítő okirata a Ptk.-ban foglalt főszabálytól nem tartalmaz eltérést, akkor a taggyűlést a székhelyén kell megtartania. A kft. taggyűlésének összehívása csak akkor lehet szabályszerű, ha a meghívó a korlátolt felelősségű társaság székhelyét jelöli meg a taggyűlés helyszíneként. A bírói gyakorlat szerint a vállalkozás legfőbb szervének ülését akkor tarthatja a székhelyétől különböző helyen, ha erre a létesítő okirata előzetesen feljogosítja.

Az alperes előadta, hogy a taggyűlés megtartására az alperes által is elismerten nem az alperes székhelyéül szolgáló ingatlanban, hanem annak bejárata előtt került sor. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nincs jelentősége annak, hogy miért hiúsult meg a taggyűlésnek az alperes székhelyén való megtartása, ha a taggyűlést nem a székhelyen tartották meg, a taggyűlésen hozott határozatok meghozatala jogszabályba ütközött, így azokat hatályon kívül kell helyezni.

Az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezés a kereset elutasítását kérte, hivatkozva arra, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a távollévő tag jogsértő eljárását és magatartását, amely sértette a jóhiszeműség és tisztesség, az elvárható magatartás és a joggal való visszaélés tilalmának elvét.

A másodfokú bíróság nem osztotta a fellebbezésben foglaltakat, de nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak azzal a döntésével, hogy a jogszabálysértő határozatokat hatályon kívül helyezte, és a jogsértés tényének megállapításán túl nem tartotta szükségesnek a jogszabálysértő határozatok érvénytelenítését.

A másodfokú bíróság a taggyűlési határozatokkal kapcsolatos jogszabálysértést úgy értékelte, hogy az az adott körülmények között nem volt jelentős, valamint nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését. Ellenkezőleg, a cég törvényes működésének folyamatos akadályozását jelentette, hogy cég számára nem volt biztosított a székhelyének használata, amelyet el kellett hárítani a székhelyét a taggyűlési határozattal történő áthelyezésével. Emiatt a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatta, és megállapította, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozatok valóban jogszabálysértők, de a támadott határozatok hatályon kívül helyezését mellőzte.

A döntés alapján a címben feltett kérdésre az a helyes válasz, hogy csak bizonyos egyedi körülmények fennállása esetén lehetséges a székhely előtti területen megtartani a taggyűlést, és ott érvényes határozatokat hozni, alapesetben a taggyűlésnek a székhelyen kell lezajlania.

A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Zalavári Legal Hungary a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---