Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az egyszemélyes kft. és az ügyvezető közeli hozzátartozója között létrejött adásvételi szerződés jóváhagyása az egyszemélyi tag döntési jogkörébe tartozik. Hozzájárulása nélkül az ügyvezető eljárása álképviseletnek minősül, ennél fogva eljárása a képviseltre – az egyszemélyes kft.-re – nem vált ki joghatást.
A felperesi társaság 2002. január 15-étől 2007. március 29-éig egyszemélyes kft. volt, egyedüli tagja az R. Limited. A peres felek között 2006. május 15-én létrejött szerződés szerint az alperes 8 millió forint vételár ellenében megvásárolta a felperes tulajdonában álló B. belterület, 170204/80. helyrajzi számú, építési terület megjelölésű ingatlan 2113/100000 tulajdoni hányadát, amely – az azon létesült társasház ingatlan-nyilvántartási bejegyzését követően – a B., Sz. út 9. fszt. 2. számú lakásnak felel meg. A szerződés 2. pontja szerint az alperes a vételárból 500 000 forintot foglaló jogcímén korábban megfizetett, a fennmaradó 7 500 000 forintot a szerződés aláírásával egyidejűleg teljesíti az eladónak, aki a vételár hiánytalan átvételét elismeri és nyugtázza. A birtokbaadás a vételár megfizetésével egy időben történik. Az eladó már a szerződés 6. pontjában hozzájárult a tulajdonosváltozás ingatlan-nyilvántartásban történő átvezetéséhez. A szerződést a felperes képviseletében az ügyvezető, az alperes fia írta alá, és dr. M. G. okiratszerkesztő ügyvéd ellenjegyezte.
Az 500 000 forint összegű foglaló, valamint a 7 500 000 forint összegű hátralékos vételár teljesítéséről a felperes utóbb – 2006. május 5-ei, illetőleg 2006. május 15-ei teljesítési, és kiállítási időpontot feltüntetve – számlákat állított ki, melyeket a későbbiekben sztornózott. A számlatömbben a megelőző sorszámú számla kelte 2007. április 20-ika. Utóbb a perbeli – fenti – számlákat sztornózták, egyidejűleg újabb számlát állítottak ki 8 millió forintról.
A teljes vételár megfizetésének ténye a felperesi társaság könyvelési adataiban szerepel.
A felperes 2009. június 30-án – akkori ügyvezetője, D. I. útján – felszólította az alperest a perbeli ingatlan 8 millió forintos vételárának három napon belüli megfizetésére, jelezve, hogy ha a felhívásnak nem tesz eleget, a szerződéstől el fog állni.
A bírósághoz a per tartama alatt, 2012. október 17-én benyújtott beadványában a szerződéstől a vételár nemfizetése miatt, érdekmúlásra hivatkozással elállt. A felperes keresetében elsődlegesen a felek között létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte. Utóbbi körében az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett, illetve bejegyzendő alperesi tulajdonjog törlését indítványozta. Másodlagos kereseti kérelme ugyancsak az eredeti állapot helyreállítására irányult jogszerű elállására alapítottan.
Elsődleges kérelmének alapjául arra hivatkozott, hogy a perbeli adásvételi szerződés semmis, mivel azt a felperes részéről eljárt ügyvezető közeli hozzátartozója vásárolta meg, melynek következtében a jogügyletet a társaság taggyűlésének jóvá kellett volna hagynia. Mivel az 1997. évi XCIV. törvény (a régi Gt.) 150. § (2) bekezdés j) pontjában előírt kötelező rendelkezést megszegve kötötték meg a szerződést a felek, az jogszabályba ütközik. Az eredeti állapot helyreállítása körében kiemelte, vételárfizetés az alperes részéről nem történt.
Másodlagosan, eshetőlegesen előterjesztett keresetének indokaként előadta, elállását a per során jogszerűen gyakorolta, mivel az alperes az ingatlan vételárát felszólítás ellenére nem fizette meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Érvelése szerint a taggyűlés hozzájárult az ügylethez, ugyanakkor a hozzájárulás hiánya sem eredményezné a szerződés érvénytelenségét, mivel a vevő alperes a társaság szempontjából kívülálló harmadik személynek minősül, a taggyűlési jóváhagyást megkövetelő törvényi rendelkezés ezzel szemben kizárólag a társaság belső viszonyaira vonatkozik. A másodlagos kereseti kérelem kapcsán álláspontja az volt, a vételárat megfizette, így a felperes a már teljesített szerződéstől nem állhatott el.
Az elsőfokú bíróság ítélete
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolása szerint a szerződés érvényességét nem befolyásolja, ha a taggyűlés az adásvételt nem hagyta jóvá. Az alperes a felperesi társaság szempontjából kívülálló harmadik személynek minősül, így a régi Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontjában foglalt kötelező rendelkezés megszegése a vele kötött szerződés érvénytelenségét nem eredményezheti, a képviseleti jog taggyűlési hozzájáruláshoz kötött korlátozása az ő irányában hatálytalan. A régi Gt. 150. § (2) bekezdésében nevesített esetek a társaság belső jogviszonyaira vonatkoznak. Ugyancsak nem látta alkalmazhatónak a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 215. § (1) és (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket. Álláspontja szerint a taggyűlés a felperesi társaság szempontjából nem minősíthető harmadik személynek, ezért fogalmilag kizárt a harmadik személy beleegyezésének hiányára alapítottan az érvénytelenség jogkövetkezményeit alkalmazni.
A másodlagos kereseti kérelem tekintetében ugyanakkor kiemelte: a felperes akkor állhatott volna el jogszerűen a szerződéstől, ha a teljesítés többé már nem áll érdekében. Az elállási jog megnyíltát és annak jogszerű gyakorlását neki kellett bizonyítania, azonban nem igazolta, hogy az elállás közlése előtt felszólította volna az alperest a teljesítésre, következésképpen a régi Ptk. 300. § (1) ás (2) bekezdésében nevesített feltételek hiányában elállási jogát joghatályosan nem gyakorolhatta.
A fellebbezés tartalma
Az ítélettel szemben, annak megváltoztatása és a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatala érdekében a felperes terjesztett elő fellebbezést. Indokolásában fenntartotta az elsőfokú eljárásban kifejtett jogi érveit. Kiemelte, az alperes nem minősülhet a felek jogviszonyában olyan kívülálló harmadik személynek, akire a régi Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontjában rögzített kötelező rendelkezés ne hatna ki. Utalt továbbá a taggyűlési határozat bizonyított hiányára, valamint arra, hogy az alperes részéről vételárfizetés nem történt. Másodlagos kereseti kérelme kapcsán álláspontja az volt, a vételárfizetés elmaradása önmagában igazolja az érdekmúlást. Előadta továbbá, hogy az alperest írásban is felszólította a teljesítésre, melyről szóló okiratot fellebbezése mellékleteként csatolta.
A Fővárosi Ítélőtábla megállapításai
A fellebbezés alaptalan.
A jelen perre irányadó 1997. évi XCIV. törvény (régi Gt.) 150. § (2) bekezdés j) pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával köt. Mivel az itt írt esetekre a törvény – és nem a társasági szerződés – írja elő a taggyűlési hozzájárulás szükségességét, e szabályozást az ügyvezetőnek és közeli hozzátartozójának is ismernie kell, következésképpen az alperes nem minősül „jóhiszemű, külső harmadik személynek”, akivel szemben az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása ne lenne hatályos [régi Gt. 39. § (1) bek.]. Az alperes által e körben hivatkozott eseti döntések (BH1994. 622., BH2001/483.) olyan esetekre vonatkoznak, amikor a társasággal szerződő fél valóban külső, harmadik személy volt, aki nem tartozott a régi Gt. idézett rendelkezésének személyi körébe.
Taggyűlési hozzájárulás nélkül az ügyvezető eljárása álképviseletnek [1959-es Ptk. 221. § (1) bek.] minősül, mely esetben eljárása a képviseltre – a kft.-re – nem vált ki joghatást (hasonlóan: BH1998. 239. eseti döntés). A perbeli esetben azonban a szerződés megkötésekor, 2006. május 15-én a felperesi társaság egyszemélyes kft. volt, melynél kizárt a taggyűlés. A taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az alapító, illetve az egyetlen tag gyakorolja a döntési jogot [régi Gt. 172. § (1) bek.].
A szerződéskötéskor a tulajdonosi hozzájárulás létezett, amit bizonyít az okiratszerkesztő ügyvéd, dr. M. G. tanúvallomása. A vevő alperes érvényes szerződéskötését ez akkor is megalapozza, ha az erről szóló írásos értesítés [régi Gt. 172. § (1) bek.] már nem lelhető fel. A tanúvallomáson kívül az alperesi előadást támasztja alá az is, hogy a felperes csak évek múlva, 2009. június 30-án – melyet a fellebbezés mellékleteként csatolt – hívta fel a vevőt a vételár kiegyenlítésére, kilátásba helyezve elállási jogát. A felszólítás önmagában azt feltételezi, hogy a szerződés érvényesen létrejött, ezt korábban maga a felperes is így kezelte. Megjegyzi az ítélőtábla, a hozzájárulás akár utólag is, ráutaló magatartással megtörténhetett.
|
Bírósági Döntések Tára |
|---|
|
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. |
A felperes másodlagos hivatkozása szerint elállási jogát [régi Ptk. 300. § (1) bek.] joghatályosan gyakorolta 2012. október 17-én a bírósághoz benyújtott beadványában. Érvelése szerint felperesi oldalon érdekmúlás következett be, mivel az alperes a vételárat nem fizette meg. Valójában arra hivatkozott, hogy a felperes tagjának törvényes képviselője – a jelenlegi felperesi ügyvezető, D. I. – nem kapta meg az ingatlan vételárát. A vételárat azonban az alperesi vevőnek nem a felperes tagjának ügyvezetője részére kellett megfizetnie – ez jogszabályellenes lett volna –, hanem a felperesi kft. mint gazdasági társaság részére. A teljesítés tényének megtörténtét az adásvételi szerződés, a számlák, a felperes jelenlegi törvényes képviselőjének vallomása, és a könyvelő tanúvallomása is bizonyítja. A befolyt vételárral történő elszámolás az akkori ügyvezető és a társaság belső ügye, mely az alperesre nem hat ki. Tekintettel arra, hogy a rendelkezésre álló iratok alapján a teljesítés bizonyított, a felperes által a teljesítés hiányában megjelölt érdekmúlás fel sem merülhet, elállása nem minősül jogszerűnek.
A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Polgári Perrendtartás (Pp.) 253. § (2) bekezdése alapján – eltérő jogi indokolás mellett – helybenhagyta.
Az ismertetett döntés (Fővárosi Ítélőtábla 17. Pf. 20 532/2013.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2014/12. számában 194. szám alatt jelent meg.
