Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az alábbiakban öt, így a 42/2015-ös, a 43/2014-es, a 35/2014-es, a 48/2014-es és a 24/2015-ös számú számviteli kérdést elemezzük; hogy csak az utóbbit említsük, az például az apport jegyzett tőke és tőketartalék közötti megbontásának a lehetőségét vizsgálja a törzstőke felemelése esetén.
A 42/2015. számviteli kérdés az osztalékelőleg kifizetésének társasági jogi [Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 3:186. § (1) bek., 3:263. § (1) bek.] és számviteli feltételeire [Számviteli törvény (Szvt.) 21. § (6) és (7) bek., 39. § (4) bek.] vonatkozó jogszabályi előírásokat értelmezi és szintetizálja. A számviteli kérdésben foglalt megállapítások irányadóak a részvénytársaságok esetén is, ha a közgyűlés vagy az alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság osztalékelőleg kifizetéséről határoz.
A Ptk. 3:186. § (1) bekezdése szerint korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel. A hivatkozott jogszabályhely előírása alapján az osztalékelőleg kifizetéséről csak akkor hozható érvényes határozat, ha a kifizetéshez szükséges pénzügyi fedezet megléte közbenső mérleggel igazolható. Ebből fakadóan a Ptk. kifejezett rendelkezése értelmében az osztalékelőleg kifizetéséről szóló döntéshozatal során nem használható fel a Számviteli törvény szerinti beszámoló (függetlenül attól, hogy a döntésre a mérleg fordulónapja utáni hat hónapon belül vagy azon túl kerülne sor), hanem közbenső mérleg felállítására minden esetben szükség van.
A közbenső mérleg elkészítésének kötelezettsége a Számviteli törvény kapcsolódó előírásainak értelmezéséből is levezethető. Az Szvt. 21. § (7) bekezdésének előírása szerint a legutolsó beszámolót a mérleg fordulónapját követő hat hónapig csak akkor lehet figyelembe venni a saját tőke alátámasztására, ha jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik. Az osztalékelőleg elhatározása és kifizetése tárgyában a Ptk. fentebb hivatkozott jogszabályhelyei eltérő előírásokat tartalmaznak, és a döntés meghozatalát a beszámoló lehetséges felhasználása helyett kifejezetten közbenső mérleg felállításához kötik.
Az osztalékelőleg kifizetésének további pénzügyi feltételeit rögzíti az Szvt. 39. § (4) bekezdése, melynek értelmében osztalékelőlegként csak akkor fizethető ki a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredmény, ha a saját tőke összege az osztalékelőleg megállapított összegének figyelembevételével sem csökken a jegyzett tőke összege alá.
A 43/2014. számviteli kérdés a törzstőke meghatározásának és rendelkezésre bocsátásának társasági jogi előírásait ötvözi az osztalékfizetésre vonatkozó számviteli előírásokkal.
A Ptk. 3:162. § (1) bekezdése értelmében a tagnak lehetősége van arra, hogy a társasági szerződés rendelkezése alapján a vállalt pénzbetét felénél kisebb összeget bocsásson alapításkor a társaság rendelkezésére, vagy pénzbetétjének fennmaradó részét az alapítástól számított egy éven túl teljesítse. Ezekben az esetekben a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg az azok által ki nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulások és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.
A fenti jogszabályhely értelmezéséből az vezethető le: az új Ptk. rendelkezései alapján mód van arra, hogy a jegyzett tőke alapításkori rendelkezésre bocsátását tekintve akár a törvényi minimum alatti tőke teljesítésével megtörténhessen a társaság cégbírósági bejegyzése. Ebben az esetben korlátot jelent, hogy a teljes törzstőke befizetéséig a társaság legfőbb szerve az osztalékfizetésről érvényesen nem határozhat, így osztalékot azon tagok részére sem fizethet, akik vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották.
Amíg a törzstőke összege a jogszabályban meghatározott minimumot el nem éri, addig a mérleg szerinti eredményt (nyereséget) a társaság minden évben – osztalékfizetésről szóló döntés nélkül – az eredménytartalékba vezeti át, és ez után dönt a törzstőke felemeléséről. Ha az így átvezetett eredményen kívül további nyereség marad, a társaság csak az után dönthet osztalékfizetésről, ha a tőkeemelésről szóló döntés már megszületett. Ebből fakadóan nincs arra lehetőség, hogy az eredmény fennmaradó részét akár a tőkeemelésről szóló döntés nélkül, akár erre vonatkozó legfőbb szervi határozat hiányában osztalékfizetésre fordítsák. Az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalánál figyelembe kell venni azt is, hogy az osztalékról a társaság csak a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. A fenti rendelkezések szintéziséből tehát az állapítható meg, hogy ha marad nyereség a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba történő átvezetése után, akkor a társaság az osztalékról csak a törzstőke felemelését követően, a beszámoló elfogadásával együtt hozhat határozatot.
A 35/2014. számviteli kérdés a korlátolt felelősségű társaság tagjának a részére történő, a saját tőkét terhelő kifizetések tilalmára vonatkozó társasági jogi rendelkezéseket (Ptk. 3:184. §) értelmezi az Szvt. 79. § (1) bekezdésének hatálya alá tartozó személyi jellegű ráfordítások, ezen belül is a tag irányában fennálló munkabér-követelések fényében.
A Ptk. 3:184. paragrafusa értelmében a társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben (például mellékszolgáltatás díjazása) és – a törzstőke leszállításának kivételével – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből (osztalék) teljesíthet.
Az idézett jogszabályhely alkalmazási feltételeit tekintve az alábbiakra kell a figyelmet felhívni:
– a Ptk. 3:184. paragrafusa a korlátolt felelősségű társaság tagjai tekintetében fogalmaz meg speciális követelményeket a saját tőkét érintő és a tag javára szóló kifizetéseket tekintve, így nem alkalmazható más jogiszemély-típusok (egyesület, szövetkezet, közkereseti társaságok, betéti társaságok) esetén;
– csak a tagsági jogviszonyra tekintettel eszközölt kifizetéseket tilalmazza a rendelkezés, a nem tagsági jogviszonyra tekintettel, hanem egyéb szerződéses jogviszony alapján (például megbízás vagy munkaszerződés) folyósított kifizetések nem esnek a rendelkezés hatálya alá;
– a kifizetés forrása a Ptk. 3:184. paragrafusa értelmében a saját tőke, így a nem a saját tőkét érintő, hanem a működési bevételek terhére eső kifizetéseket a jogszabályhely nem tiltja, amelyek a társaság elszámolásaiban a saját tőkétől számvitelileg elkülönülnek. A társaságot terhelő munkabér-követelések a működési bevételek terhére, nem pedig a saját tőkét érintve lesznek kiegyenlítve, így a tag részére nem tilthatóak meg a munkabérjellegű kifizetések, ha a tag egyben munkavállalója is a társaságnak. Emellett a munkabérigényeket nem a tagsági jogviszonyra tekintettel, hanem a tag társasággal fennálló munkaviszonyára tekintettel folyósítják.
A 48/2014. számviteli kérdés azt a problémát tárgyalja, hogy korlátolt felelősségű társaság esetén – az új Ptk. rendelkezéseire is figyelemmel – hogyan kell számviteli szempontból elszámolni a természetben (nem pénzben) teljesített pótbefizetést.
Társasági jogi szempontból a Ptk. 3:183. paragrafusa szerint, ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a tagok számára a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő, akkor az erről szóló taggyűlési határozatban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek a befizetésére a tag kötelezhető, továbbá rendelkezni kell a pótbefizetés elrendelhetőségének a gyakoriságáról, teljesítésének módjáról, ütemezéséről és teljesítésének határidejéről is.
A pótbefizetés a társaság részére nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. A Számviteli törvény tételesen nem tartalmaz a természetben teljesített pótbefizetés elszámolására vonatkozó iránymutatásokat, de a pénzbeli hozzájárulással teljesített pótbefizetésre, valamint a nem pénzben teljesített ügyletekre (például nem pénzben teljesített osztalékra) vonatkozó előírásokból az vezethető le, hogy ha a tag – társaság – a pótbefizetést pénzeszköztől eltérő eszköz átadásával teljesíti, akkor a számviteli elszámolásra az értékesítés szabályait indokolt megfelelően alkalmazni. A számviteli kérdés rámutat arra is, hogy nem lehet a visszafizető gazdasági társaságot arra kötelezni, hogy ugyanazt az eszközt szolgáltassa vissza a pótbefizetés tag részére történő visszafizetésénél, mint amit korábban kapott, hiszen lehetséges, hogy az már nincs meg nála, elhasználódott vagy értékesítették.
|
Új értesítő szolgáltatás az Ügyvédvilág portálon
Díjmentes értesítő rendszerünk |
 |
Végül a 24/2015. számviteli kérdés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) jegyzett tőke és tőketartalék közötti megbontásának a lehetőségét vizsgálja a törzstőke felemelése esetén, számviteli szempontból különbséget téve a cégbírósági bejegyzést megelőzően, illetve az az után rendelkezésre bocsátott apport elszámolása között.
A Ptk. szabályai szerint az apport értékét a valós piaci viszonyok szerint kell megállapítani. Ugyanakkor azonban sem az Szvt., sem a pedig Ptk. nem tartalmaz speciális előírást arra vonatkozóan, hogy az apport értékét adott esetben hogyan, milyen arányban kell megbontani a jegyzett tőke és a tőketartalék között. Ebből fakadóan a társaság tagjai szabadon dönthetnek arról, hogy az apportált eszköz elfogadott értékéből mennyi növelje a társaság jegyzett tőkéjét és mennyi a tőketartalékot, amelyet a tőkeemelésről szóló határozatban pontosan meg kell határozni.
A saját üzletrész megszerzésére vonatkozó Ptk.-beli rendelkezések számviteli vonzatait (45/2014. számviteli kérdés) a saját részvény megszerzésének szabályaival együtt, a részvénytársaságok tekintetében közzétett számviteli kérdések között elemezzük.
