Változások a törzsbetét és az üzletrész jogintézményében

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az alábbi cikkben a szerző a január 1-jével módosított Ptk. egy, a kft.-ket érintő jelentős változást ismerteti.

A polgári törvénykönyv (Ptk.) 2022. január 1-jei módosítása több újítást vezetett be a gazdasági társaságok, és így a tagok életében. Alábbi cikkünkben egy, a korlátolt felelősségű társaságokat (kft.) érintő jelentős módosítást ismertetünk.

Általánosan ismert szabály volt, hogy egy korlátolt felelősségű társaságban egy tagnak csak egy üzletrésze lehetett. Figyelemmel arra, hogy az üzletrész a törzsbetéthez igazodik nyilvánvaló volt, hogy egy tagnak csak egy üzletrésze lehetett egy korlátolt felelősségű társaságban. Amennyiben egy tag másik önálló üzletrészt szerzett meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel automatikusan megnövekedett.

Ez a szabály, vagy mondhatjuk korlátozás már abból a szempontból is indokolatlannak tűnt, hogy a Ptk. jogi személyekre vonatkozó általános szabálya [Ptk. 3:4. § (2) bekezdés] alapján korábban is lehetőség volt a Ptk. diszpozitív szabályaitól való eltérésre, így arra is, hogy egyes üzletrészekhez az általánostól eltérő jogok kapcsolódjanak.

Ez a szabály azonban azt a diverzifikálást nem tette lehetővé, hogy egy tagnak eltérő jogokkal rendelkező üzletrészei lehessenek, illetve felvetette azt a kérdést, hogy miként kell eljárni abban az esetben, ha egy olyan tag, akinek az üzletrészéhez többlet jogok nem kapcsolódónak, megszerez egy olyan üzletrészt, amelyhez bizonyos privilegizált jogok (pl. magasabb összegű osztalék) kapcsolódnak.

Fontos rögzíteni továbbá, hogy a bírósági gyakorlat is azt az álláspontot fogadta el, miszerint a Ptk. szabályozása szerint nem kizárt az, hogy ugyanaz a tag egy kft.-ben több üzletrész tulajdonosa legyen.

Ezt a problematikát tette rendbe a Ptk. 2022. január 1-jén hatályba lépett módosítása. A módosítás rögzíti, hogy a tagnak több törzsbetéte is lehet.

Ez a szabály a fentiek túl leginkább az üzletrészen alapított zálogjoggal, esetlegesen az üzletrészt érintő egyéb biztosítéki célú megállapodásokkal összefüggő jogi kérdések egyértelmű rendezése körében rendelkezik kiemelt jelentőséggel. Így a tagnak több üzletrésze lehet akkor, ha az üzletrészt felosztják, ha más személy üzletrészét szerzi meg, továbbá akkor is, ha a tagok – akár tőkeemelés során – ezt egymás közötti viszonyukban lehetővé teszik.

Továbbra is fontos garanciális szabály azonban, hogy a tag akkor is egy tagnak számít a társasággal szemben, ha több üzletrésze van. Ebből következően a legfőbb szerv döntéseiben egy tagként szavaz, vagyis egyes üzletrészei után megillető szavazati jogát egybe kell számítani.

Ehhez kapcsolódóan fontosnak tartjuk rögzíteni, hogy a társaságból való esetleges kizárás, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztására előírt jogkövetkezmények a tagsági jogviszony megszűnéséhez vezethetnek, függetlenül attól, hogy a mulasztás csak a tag által tulajdonolt bizonyos üzletrészt érint.

A törzsbetét és az üzletrész egymáshoz való viszonyából következik, hogy egy tagnak több üzletrésze lehet.

Egyértelműen rögzíthető tehát, továbbra sincs akadálya annak, hogy az azonos mértékű üzletrészhez eltérő jogok fűződjenek (pl. a már említett osztalékjog, vagy eltérő mértékű szavazati jog).

A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---