Artúr és a román cégalapítás

Az egyik megbízóm izgalmas feladattal bízott meg tavaly, egy romániai cég alapítását kellett végigvinni. Fogalmam sem volt mire vállalkozom pontosan, amikor elvállaltam.

Első körben tájékozódásképpen összeültem egy régi barátommal, aki külkereskedőként megbízható kapcsolatokkal rendelkezett Romániában, és nemrég végigszenvedett egy háromhetes hercehurcát cégalapítás ügyben. Rajta keresztül így megvolt a romániai emberünk. E-mailen elküldte, milyen dokumentumok kellenek. A helyzetet bonyolította, hogy nem magánszemély, hanem egy részvénytársaság szeretett volna egy egyszemélyes kft.-t alapítani. Itthon az instrukcióknak megfelelően minden szükséges okiratot előkészítettem, és hivatalosan lefordíttattam. Egy késő őszi napon nekiindultunk egy északnyugat-romániai nagyvárosba az ügyet hivatalosan is elindítani. Az alapító cég képviselője, aki egyben az alapítandó cég ügyvezetője is kívánt lenni, természetesen velem jött. Estére időzítettük az érkezésünk, hogy másnap reggel neki tudjunk kezdeni a cégbejegyzési procedúrának.

Reggel már találkoztunk a romániai emberünkkel, aki egy tapasztalt, sikeres, a román üzleti életben és cégjogi kultúrában jártas magyar nemzetiségű nagyvállalkozó. Előzetesen már megbeszéltük, hogy a székhelyet az ő cége fogja biztosítani az új cég részére. Az egyik munkatársát ajánlotta fel segítségül tolmácsként és ügyintézőként, aki mindenhová elkísért bennünket.

Artúr, a kísérőnk, meglehetősen nyugodt vérmérsékletű segítőnek bizonyult. Átültünk a kis kategóriás, ügyintézésre használt autójába, azzal fuvarozott bennünket a kaotikus közlekedésű városban. Mivel a pontos költségeket nem ismertük előtte, főnökével abban állapodtunk meg, hogy Artúr rendezi az aktuális fizetnivalókat, és a végén rendezzük, ne kelljen feleslegesen lejt váltanunk.

Az összekészített dokumentációval először a cégbíróság „előszobájába” indultunk, a magyar közigazgatásban leginkább egy jegyzőségféléhez hasonló hivatalba, ahol a cégügyeken kívül például vezetői engedélyek kiadásával, vállalkozások működési engedélyeztetésével is foglalkoztak. Mint kiderült, ez egy előzetes jogi kontrollszerűségként működött a rendszerben, de minden biztosíték nélkül.

Az ügyintéző hölgy jogi végzettségű bírósági alkalmazottként végezte ezt a munkát. Körülbelül két óra sorban állás után tudtunk a színe elé kerülni, átnézte a dokumentációt, majd közölte, hogy hiányzik néhány román közjegyzői okirat: nyilatkozat arról, hogy az alapítónak nincs másik romániai vállalkozása, nincs romániai adótartozása, és kell egy ügyvezetői elfogadó nyilatkozat, és letéti igazolás a banktól a törzstőke rendelkezésre állásáról. Adott egy délutáni időpontot, ahol hivatalos tolmáccsal kellett megjelenni.

Nekiindultunk a közjegyzőnek, ahol a készséges román tolmácsunkkal, Zsuzsával is találkoztunk. A szükséges papírokat viszonylag gyorsan elkészítették, nekiindultunk a banki papírok elintézésnek. A bankban nem számítottunk meglepetésre, ugyanis egy itthoni nagybank kinti fiókjában szerettünk volna számlát nyitni, úgy, hogy az alapító cégnek már volt ugyanennél a banknál román folyószámlája.

A bankügyintéző átnézte a papírokat, és elkezdte hiányolni a társasági szerződést. Az addigi információink szerint úgy tudtuk, hogy ezt a cégbíróság előszobájában szerkesztik, de mint kiderült, az csak az egyik megoldás a sok közül.

Nekiindultunk társasági szerződést gyártatni. A román jog szerint – az mondjuk már az elején nyilvánvalóvá vált – nincs ügyvédkényszer a cégeljárásban, de az, hogy egy társasági szerződést bárki szerkeszthet, akinek van számítógépe és iratmintája, az nagyon furcsának tűnt. Pedig számos cég ezzel is foglalkozik, a tolmácsunk felhívott egy ilyet, szerencsénkre éppen ráértek. Fél óra múlva egy panelház garázsában találtuk magunkat, ahol lemásolták az adatokat, és azt ígérték, hogy félóra múlva mehetünk a kész papírokért. Egy rövid kávézás után visszatértünk, a szerződések tényleg készen álltak. Mivel közeledett a cégbírósági ügyintézője által adott időpont, a hiányos dokumentációval inkább oda tértünk vissza, mint a bankhoz. Az ügyintéző hölgy készségesen végignyálazta a papírokat, majd közölte, hogy két napja megváltoztak a jogszabályok, ezért kell egy hivatalos cégkivonat a magyar alapító cégről is. És az alapító cég határozatában hiányoznak a pontos adatai az alapításra jogosult vezérigazgatónak (hiába érveltünk, hogy ezt a cégjegyzék és a meghatalmazás tartalmazza). Megkérdeztük, hogy esetleg Artúrt megbízhatjuk-e a további ügyintézéssel, igen volt a válasz, csak közjegyzői okiratba kell foglalni a meghatalmazást.

A tolmács hölggyel megegyeztünk, hogy fél óra múlva találkozunk a közjegyzőnél, átrohantunk a bankba. A banki ügyintéző először azt próbálta bizonygatni, hogy nem lehet az alapító cég kinti számlájáról az alaptőkét átutalni a letéti számlára. Akkor felajánlottuk, hogy készpénzben felvesszük és átutaljuk. Nem, azt sem lehet, mert annyi készpénzt nem lehet felvenni (kb. egymillió forintnyi összegről lehetett szó). Végül kisebb huzavona után mégis kiderült, hogy szabályos amit kérünk, csak eddig nem volt szokványos. Megvolt a banki igazolás, rohantunk a közjegyzőhöz. A tolmácsunknak addigra el kellett menni kutyát sétáltatni, de a közjegyző készségesen elkészítette a dokumentumokat. Az adótartozásról szóló nyilatkozatba is belekötöttek a cégbíróságon, azt is ki kellett egészíteni.

A papírokat ott hagytuk Artúrnál, és abban a hiszemben, hogy sínen van a dolog, egy este öt órai ebéd után visszaindultunk Budapestre. A cégkivonatot, és a hiányzó dokumentumokat kiküldtük e-mailen a tolmácsnak, hogy le tudja fordítani.

Az eredetieket gyorspostával juttattuk el, sürgetett az idő, mert lejárt a névfoglalás.

Pár nap múlva hívott Artúr, hogy gond van. Az alapítói határozatban szerepel az a szó, hogy „leányvállalat”, és a román jog szerint ez más megítélés alá esik. Módosítani kell a határozatot. Gyorsan megírtam, este aláírattam az alapító igazgatósági elnökével, és másnap hajnalban autóba pattantam, és rohantam ki Romániába. Karácsony előtt voltunk pár nappal, másképp nem lehetett megoldani.

Artúr nagyon megörült nekem, legalább lesz aki sorban áll vele. Szolidaritásból sorban álltam. A cégbírósági ügyintéző hölgy a papírok ellenőrzése közben megkérdezte, hogy ez hogy megy Magyarországon. Elmeséltem neki az elektronikus ügyintézés folyamatát, kicsit hitetlenkedve nézett rám. A papírokat mindenesetre befogadta.

De volt még egy próbatétel, egy másik irodában is sorba kellett állni az összekészített dokumentációval. A hivatalban sajátosan nem ablakok, hanem íróasztalok voltak, így ha valaki hangosabban beszélt a sorban, erélyesen helyreutasította az ügyintéző az íróasztal mögül. Így ment kb. 4 órán keresztül, leülni nem lehetett. Végre sorra kerültünk, az ügyintéző akkurátusan végignyálazta a papírokat. Rossz a közjegyzői nyilatkozat, állapította meg. Artúr nyugalma mentett meg attól, hogy hivatalos személy elleni erőszak miatt rámhívják a milíciát. Villámló szemekkel kértem Artúrt, hogy tolmácsoljon. A hölgy hajlandó volt végre előkaparni egy közlönyt, kiderült, hogy mégis jó a nyilatkozat. De mégis talált hibát, a székhelybérleti szerződést nem jegyezték ellen a fináncok. Holnap menjünk vissza, akkor beveszi a papírokat az ellenjegyzett szerződéssel együtt.

Artúr azt ígérte, hogy elintézi másnap. Én összesen 900 km vezetés után éjjel estem ágyba. Másnap délelőtt már várt az e-mail, hogy befogadták a papírokat, december 23-ára meglesz a cég. Miközben az egész procedúrára leginkább egy pár évvel ezelőtti indiai vonatjegy vásárlási hercehurca emlékeztetett, némi elégtétellel nyugtáztam, hogy a román cégbíróság csont nélkül befogadta hivatalos okiratként a Céghírekből letöltött cégbizonyítványt, a hivatalos pecsét nem hiányzott senkinek róla.

Az indiai történethez kattitson IDE.

dr. Bodolai László