Cégalapítás az Európai Unióban


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Több mint húsz éve léteznek univerzális cégformák, az egyes gazdasági társaságok alapításának azonban tagállamonként jócskán eltérő követelményei lehetnek – Írországban például tőke nélkül is lehet kft.-t alapítani. Szlovákiában egy egyszerű székhely-áthelyezéssel 30–40 százalékos adómegtakarítás is elérhető Magyarországhoz képest, az euró bevezetésével együtt az is várható, hogy a magyarok cégalapítását adminisztratív eszközökkel igyekeznek megnehezíteni.

Az Európai Unió a globalizációra, a nagyvállalati kihívásokra adott politikai válaszként jött létre. A cégalapítás – amely az adott vállalkozás működtetéséhez szükséges tőkebefektetésként határozható meg – motivációja lehet aktív, terjeszkedő, amelyet a piacbővítés, a méretgazdaságosság, a szinergiák kiaknázása és a vándorló modernizáció indokol, vagy passzív, kihúzódó, amelyet a piacvesztés, a túl magas adóterhek, bürokratikus nehézségek vagy egyéb versenyképességi hátrányok motiválhatnak – mondta a CompLex által szervezett Ügyvédreggeli október 28-i előadásán Csányi Tamás, a Budapesti Corvinus Egyetem Dunaújvárosi Főiskola docense.

Bármely piac stratégiai erőterébe való belépésnek vannak korlátai; ilyen egyebek között a kilépési korlát (vagyis az, ha mégsem megy a vállalkozás, akkor mi következzen, mi történjen például a garanciális, szavatossági igényekkel) vagy az adott ország jogi szabályozása, állami előírásai (az Unióban országonként meglehetősen eltérőek lehetnek a követelmények). Utóbbihoz tartozik, hogy a tagállamokban a hagyományos cégformáknál különbözőek az előírt társasági tőkeminimumok. Kft.-t tőke nélkül is lehet alapítani többek között az Egyesült Királyságban vagy Írországban, és ugyancsak nincs tőkeminimumhoz kötve a részvénytársaság létrehozása Cipruson. A legmagasabb tőkeminimumot követelik meg ugyanakkor Ausztriában – a kft.-nél ez 35 ezer euró – vagy Lengyelországban, ahol a részvénytársaság tőkeminimuma 129 ezer euró.

A nemzeti elzárkózásra, preferenciákra idézhető a holland példa, ahol a cégregisztrációs folyamat alatt ki kell jelölni egy hollandiai lakhellyel rendelkező személyt, aki a bejegyzés során eljár a vállalkozás ügyeiben és képviseli azt. A cégbejelentés holland nyelven zajlik – angol nyelvű hivatalos információ meglehetősen nehezen található –, és minden egyes új alkalmazottat be kell jelenteni. Görögországban adminisztratív értelemben számos, más országban nem létező előírást kell figyelembe venni, a procedúrát pedig egy meglehetősen dagályosnak nevezhető eljárásrend és nyelvezet jellemzi. A folyamat nyelve a görög. Belgiumban számos előnnyel jár a fiókvállalat alapítása, a belga társasági törvények ugyanis – kevés kivételtől eltekintve – nem rendelkeznek az igazgatótanácsról, a profitelosztásról és a közgyűlésről. A fiókvállalat adózási előnnyel bír; nem vonatkozik rá tőkeminimum-előírás és osztalékadó-fizetési kötelezettség. További adókedvezményben részesül, ha disztribúciós, koordinációs vagy szolgáltatási központként jegyzik be.

Az Európai Unióban 1985 óta léteznek univerzális cégformák, a szupranacionális társasági formákról, az európai gazdasági egyesülésről szóló rendeletet akkor fogadta el az Európai Közösség. Ezt követte 2001-ben az európai részvénytársaságról, két évre rá pedig az európai szövetkezetről szóló rendelet. Európai egyesülést 2004. május 1-jétől lehet alapítani, európai részvénytársaságot 2004. október 8-ától, európai szövetkezetet pedig 2006. augusztus 18-ától lehet magyarországi székhellyel létrehozni.

Szlovákia mellett azért dönt a legtöbb magyar cégtulajdonos, mert egy egyszerű székhely-áthelyezéssel és az ügyfélállomány átszerződtetésével 30–40 százalékos adómegtakarítást lehet elérni – számolt be az előadáshoz kapcsolódva ifj. dr. Nemessuri Péter ügyvédjelölt, aki három éve foglalkozik szlovákiai cégalapításokkal és menedzsmenttel. Egy nemrégiben született, nem hivatalos szlovák kormány-állásfoglalás alapján mindenesetre várható, hogy a magyarok szlovákiai cégalapítását bürokratikus eszközökkel nehezítik meg. Megtagadják például a közösségi adószám kiadását – egyébként az EU-s normákkal ellentétesen – a magyar tulajdonú cégekről, ami a „kimenekülés” egyik legnagyobb akadálya lesz a jövőben.

Egy szlovák kft. két tulajdonossal, egy ügyvezetővel történő alapítása nagyjából 35–40 ezer koronába kerül, természetesen euróban is fizethető. Ez a teljes eljárást, a szükséges illetékeket és a fordítást is tartalmazza. Ezer koronás illetéket kérnek egy–egy további tag vagy az ügyvezető bejelentéséért. A minimum a 200 ezer korona alaptőke, amelyet azonban a házipénztárba is be lehet fizetni.

A cégalapítás körülbelül három hetet vesz igénybe. Az ügyintézés rendkívül egyszerű; közjegyzőhöz érdemes elmenni, a szlovák cégregiszter, az ottani cégbíróság a magyar nyelvű társasági szerződés hiteles fordítását is elfogadja. A szerződés megkötése és az ügyvezető nyilatkozata után – miszerint a törzstőke biztosítása megtörtént – körülbelül egy hét alatt megérkezik először a vállalkozási engedély, majd újabb egy hét múlva a cégregiszterbe való bejegyzés.

A közjegyző előtt készülő társasági szerződés nagyjából a magyar kft., bt. alapításához hasonlít. Szlovákiában egyelőre papír alapon történik a cégalapítás. Első lépésként érdemes egy ottani székhely-szolgáltatóval felvenni a kapcsolatot, nagy a szórás, körülbelül 370 cég és ügyintéző foglalkozik szlovák cégalapítással magyarok részére.

A szlovákiai cégalapításhoz a magyar útlevélen és lakcímkártyán kívül kizárólag három hónapnál nem régebbi erkölcsi bizonyítvány hiteles, szlovák nyelvű fordítása szükséges, a székhely biztosítása mellett. Utóbbival számos cég foglalkozik, ez havonta körülbelül 1000–2000 korona költséget jelent. Általában bérelt, mostanában inkább saját tulajdonú ingatlanban biztosítják a székhelyet a szolgáltatatók. Ez fontos szempont, a szlovák adóhatóság ugyanis rendszeresen ellenőrzi, a cég valóban működik-e, megtalálható-e a székhely és ott az ügyvezető. Elengedhetetlen, hogy a székhelyen legalább egy titkárnő megtalálható legyen, lehetőleg tudjon szlovákul, ha az ügyvezető történetesen külföldön tartózkodik. Az aláírási címpéldány a cég bejegyzését követően a közjegyzőnél, illetve az adóhatóságnál készül.

Az ügyvezető a magyar szabályokhoz hasonlóan belekerül a társasági szerződésbe, és innentől társasági jogviszony jön létre, nincs külön megbízás, és nem kötelező a foglalkoztatása. E jogviszony keretében tiszteletdíj, költségtérítés fizethető neki. Egy Magyarországon tevékenykedő ügyvezető után 35 euró napidíj – ami leginkább élelmiszerre költhető –, valamint további 30 százalékos általános költőpénz számolható el adómentesen.

Nagyon kevés bank foglalkozik magyar tulajdonú, ottani cégek bankszámla-vezetésével. A nemzetközi bankok javasolhatók, amelyek rendelkeznek angol vagy akár magyar internetes felülettel, a határ menti városokban pedig az ügyintézők beszélnek angolul és magyarul is. Nem javasolt ottani ügyvéd kollégákkal felvenni a kapcsolatot, mert ez csak bonyolítja, nehezíti az eljárást, és rendszeresen további ügyintézési díjakkal jár.

A szlovák adózási rendszer elvileg igen előnyös; 19 százalékos nyereségadó mellett osztalékadó-mentesen, hivatalosan is „hazahozható” a pénz, de ez esetben 25 plusz 4 százalékos magyar adóteherrel számolni kell. A Magyarországra történő számlázás áfamentes. Az áfaköteles termékek nemzetközi értékesítése során fordított áfafizetési kötelezettség áll fenn. A forgalmi adót utólag lehet visszaigényelni, aki elmulasztja, a számviteli szabályok megszegésével számol. Az induló vállalkozások éves nyereségadó- és áfafizetők, ennek ellenére minden bevallás negyedéves, ezért elengedhetetlen a megfelelő könyvelő kiválasztása.

A számviteli szabályok sokkal engedékenyebbek; nem véletlen, hogy a szlovák rendszámú autók magyarországi elterjedésében is szerepet játszik, hogy ott a cégautó az ügyvezető részére minimális éves díj megfizetésével mind az üzemanyag, mind a kopás kedvező módon elszámolható. Ennek a könyvelése a magyar útnyilvántartáshoz hasonlóan részletes szabályokhoz kötött, viszont nem kell igazolni, hogy az ügyvezető a cég nevében járt-e el, akár saját tulajdonú, akár cégautójával, csak azt, hogy az a futás ténylegesen megtörtént.

Nincs regisztrációs adó, sem súlyadó, a kötelező biztosítások tarifája jóval kedvezőbb, mint Magyarországon. Egyszerű gyári ráccsal egy személyautó is haszongépjárműnek minősíthető, és ha cég vásárolja, az áfa is visszaigényelhető, ez már milliós megtakarítást is jelenthet. Egy éves, a súlyadóhoz hasonló adót kell fizetni a cégautó után. Az üzemanyag- és a kopáselszámolás mellett jóval kedvezőbben fenntartható egy autó.

Jelenleg a szlovák minimálbér valamivel alacsonyabb, mint a magyar, jövőre viszont a magyarországinak a másfélszeresére fogják emelni. A személyi jövedelemadó 19 százalékos, a minimálbért terhelő egyéb járulékok is jóval alacsonyabbak a magyarországinál, még mindig összességében 20 százalékos adómegtakarítást lehet elérni a szlovákiai foglalkoztatással.

A szlovák jogszabályok angolul nem érhetők el, sőt egyelőre a szlovák hivatalos oldalak zöme sem, kivéve a cégjegyzéket, amelyben tulajdonos és ügyvezetők neve alapján is lekérdezhetők a cégek.

A választott tevékenységi köröket egy vállalkozási lista alapján kell kiválasztani, ez a magyar TEÁOR-rendszerre hasonlít. A társasági szerződésben kell meghatározni a tevékenységeket, felvételük után darabonként 100 korona körüli illeték fizetendő. Az üzleti, tanácsadás jellegű szolgáltatások nem engedélyhez kötöttek.

A román hatósági eljárás valamivel egyszerűbb a magyarnál, majdnem egyablakos a rendszer, a cégalapítás körülbelül másfél hónapot vesz igénybe. A társasági szerződést általában ügyvéd készíti, és ő jár el a hatóságoknál. Előírás az ügyvédi ellenjegyzés vagy a közjegyzői hitelesítés. Csak az általuk megszabott formákban lehet céget alapítani, a társasági szerződésre szigorú szabályok vonatkoznak. A költségek valamivel alacsonyabbak, mint Szlovákiában. Valamilyen formában székhelyet biztosítani kell, saját vagy bérelt tulajdonú ingatlanban. Székhelyszolgáltatók nincsenek, egy székhelyre legfeljebb három céget lehet bejegyezni, kivéve a hivatalosan irodaházként bejelentett ingatlanokat, amelyek rendelkeznek cégenként 10 négyzetmétert meghaladó irodaként használható helyiséggel.

Sem Szlovákiában, sem Romániában nem ismerik az előtársaság fogalmát. A társaság, amíg nem jegyzik be a cégbíróságon, nem működhet előtársaságként, kizárólag a székhellyel, illetve az alapítással kapcsolatos költségeket számolhatja el, nem számlázhat, nem folytathat tevékenységet. Van angol nyelven elérhető központi oldal, a magyarorszag.hu-hoz hasonlóan.

Dr. Schmidt Gábor


Kapcsolódó cikkek

2023. január 27.

Egy asztalnál Bálint Andrással és Jordán Tamással

Mintha együtt ülnénk a Rózsavölgyi Szalon kávéházi asztalánál a két színészóriással, úgy telik el másfél óra, ahogy hallgatjuk őket a mindennapokról, a művészetről – az életről.

2023. január 25.

Mit tehetünk, ha kikerül rólunk egy nem kívánt kép a netre?

A gyakorlatban még mindig kevesen tudják, milyen következményekkel jár másokról fotót készíteni vagy megosztani azt az interneten. Általános vélemény, hogy a saját magunk által készített fotóval azt csinálunk, amit akarunk. Ez azonban nem is lehetne messzebb az igazságtól – mondja a szakértő, aki szerint a felnőtteket és a gyerekeket egyaránt edukálni szükséges a fényképekhez fűződő jogaikról és kötelességeikről.