Változások a társaságok belső finanszírozásában

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Számos ponton módosítja a társaságok belső finanszírozására vonatkozó szabályozást a 2014. március 15-én hatályba lépő új Polgári Törvénykönyv. A korlátolt felelősségű társaságokat érintő talán legjelentősebb változás, hogy a kft. törzstőkéjének kötelező minimuma a jelenlegi ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint lesz. Emellett módosulnak a törzsbetétek mértékére, illetve a pótbefizetésre vonatkozó szabályok is.

Hárommillió forint jegyzett tőke a korlátolt felelősségű társaságnál

Az új Ptk. korlátolt felelősségű társaságokat érintő talán legfontosabb változása, hogy a kft. törzstőkéjének kötelező minimuma a jelenlegi ötszázezer forint helyett ismét hárommillió forint lesz. A 2014. március 15-ét követően alapított új kft.-knek ennek az emelt összegű törzstőkének kell megfelelniük. A már működő társaságoknak azonban kétéves türelmi idő áll rendelkezésükre a tőkeminimum biztosítására, azaz legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek megemelni a törzstőkéjüket hárommillió forintra.

Dr. Szarvas Júlia, a Deloitte Legal Ügyvédi Iroda ügyvédje elmondta: Fontos hangsúlyozni, hogy az elmúlt napokban hallható hírekkel ellentétben a jelenleg alacsonyabb törzstőkével működő társaságoknak a tőkeemelést nem kötelező a társasági szerződésük első változásával egyidejűleg végrehajtani, azzal megvárhatják a fenti határidőt. Ennek megfelelően, amennyiben az új Ptk. hatályba lépését követően egy kft., amelynek a törzstőkéje a fenti összeget nem éri el, a társasági szerződését bármely okból módosítani kívánja (pl. ügyvezetőváltás vagy székhelyáthelyezés miatt), nem köteles ezzel egyidejűleg a törzstőkéjét is megemelni. Ebben az esetben azonban – egészen a tőkeemelésig – a mostani Társasági Törvény rendelkezései lesznek irányadók a társaságra, így például nem élhet az új Ptk. diszpozitív, eltérést engedő társasági jogi szabályaival. Amennyiben az új szabályokat a társaság alkalmazni kívánja, a fenti határidő letelte előtt köteles megemelni a törzstőkéjét.

A törzstőke nyereségből való „feltöltése”

A vállalkozások piacra lépésének elősegítése érdekében az új Ptk. hatályba lépésétől kezdve lehetőség nyílik arra is, hogy a tagok a kft. törzstőkéjét a társaság felosztható nyereségéből „töltsék fel”. Ebben az esetben a társasági szerződésben a tagok meghatározzák a törzstőke és a törzsbetétek összegét, azonban azok nem kerülnek (teljes egészében) befizetésre, hanem később, a társaság eredményes működése során termelt nyereségből töltik fel a törzstőkét. Amíg a nyereség nem fedezi a törzstőke teljes összegét, a társaság nem fizethet a tagjai részére osztalékot, illetve ezen időpontig a tagok személyesen kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért a még nem teljesített összeg erejéig. Ezen új szabály számviteli elszámolásának pontos módja ugyanakkor még nem ismert, várhatóan a számviteli törvény módosításával határozza majd meg a jogalkotó.

Változás a törzsbetétek mértékében

A többszemélyes társaságoknál az üzletrészek kialakítását jelenleg megnehezíti a Társasági Törvénynek az a szabálya, amely szerint az egyes tagok törzsbetéteinek tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ezt a rendelkezést az új Ptk. már nem tartalmazza. Az egyes törzsbetétek összegének minimuma azonban továbbra is százezer forint marad.

Pótbefizetés nem pénzbeli hozzájárulás formájában

Nem volt egyértelmű a hatályos Társasági Törvénynek a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezése abban a tekintetben, hogy a pótbefizetés kizárólag pénzben vagy nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető-e. Az új Ptk. ezt a kérdést is tisztázza, kifejezetten kimondva, hogy az apportra irányadó szabályoknak megfelelő nem pénzbeli szolgáltatásként is teljesíthető a pótbefizetés.

Jogszabályváltozások 2014
Átfogó, a legfrissebb változásokat bemutató, ingyenes konferenciát rendezünk az ügyvédi hivatásrend tagjai számára a legnagyobb érdeklődésre számot tartó területek változásait ismertetve. Program: 9:30-9:40          Megnyitó    Dr. Réti László, a Budapesti Ügyvédi Kamara elnöke 9:40-11:00        Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó jogalkotás előadó: Dr. Gárdos Péter ügyvéd, Gárdos – Füredi – Mosonyi-Tomori Ügyvédi Iroda 11:15-12:00     A Közbeszerzést érintő változások 2013/2014 előadó: Dr. Kovács László, Nemzeti Fejlesztési Minisztérium, Közbeszerzés-stratégiai és Tájékoztatási Főosztály, főosztályvezető-helyettes 12:00-13:00     Adóváltozások 2014 előadó: Dr. Varga Árpád, Nemzeti Adó- és Vámhivatal, elnökhelyettes A részvétel ingyenes, de regisztrációhoz kötött. Jelentkezés és regisztráció itt

Továbbra sem kerül szabályozásra a hitel-tőke konverzió

Dr. Szarvas Júlia elmondta: Több nyugat-európai társasági jog speciálisan szabályozza azt a helyzetet, amikor a tag által a társaság rendelkezésére bocsátott kölcsönt tőkévé alakítják, azaz a társaság saját tőkéjének a részévé válik a tagi kölcsön. A magyar Társasági Törvény – a tagi kölcsön fogalma mellett – erről a finanszírozási módról sem rendelkezik. A gyakorlatban ez a „hitel-tőke konverzió” követelésapportként valósul meg: a tag a kölcsönt mint a társasággal szemben fennálló követelését bocsátja a társaság rendelkezésére nem vagyoni hozzájárulás formájában,a követelés így az apporttal a kötelezett tulajdonába kerül, tehát megszűnik. A gyakorlatban működő megoldást törvényi szinten az új Ptk. nem rendezi, és egyelőre a számviteli törvénynek az új Ptk.-hoz kapcsolódó módosítástervezete sem tartalmaz erre vonatkozó szabályokat. A válság kapcsán a finanszírozási módok közötti ilyenfajta átjárhatóság igénye kifejezetten gyakori, erre azonban a jogalkotó sajnos a mostani szabálymódosítás kapcsán sem reagált.

Kimaradt részletszabályok az osztalékelőleg és a tőkevesztés tekintetében

Tavaly lépett hatályba a Társasági Törvény két módosítása az osztalékelőlegre és a tőkevesztésre vonatkozóan.
2012. január 1-jétől ezzel lehetővé vált a társaságok számára, hogy az éves beszámolójuk mérlegének fordulónapját követő hat hónapon belül a mérleg adatai alapján osztalékelőleget fizessenek, elkerülve, hogy a mérleg elfogadását követő hat hónapig közbenső mérleget kelljen készíteni az osztalékelőleg kifizetéséhez. Amennyiben mégis készül közbenső mérleg, annak adatait szintén a fordulónaptól számított hat hónapon belül tudja felhasználni a társaság, amely időtartam korábban nem volt meghatározva. Ez a rendelkezés az új Ptk.-ban nem található meg.

Ugyanígy kimaradt az a tavaly októbertől hatályos rendelkezés, miszerint amennyiben egy társaságnál az éves beszámoló adatai alapján tőkevesztés áll fent, azaz a saját tőkéje a törvényben meghatározott szint alá csökken, az érintett társaság közbenső mérleggel igazolhatja, hogy a tőkehiányos állapot a beszámoló adataihoz képest már nem áll fent. Így a vállalkozás elkerülheti, hogy más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről kelljen döntenie.

Az új Ptk.-ból kimaradtak a Társasági Törvény fenti, tavaly bevezetett szabályai. Tekintettel arra, hogy viszonylag friss módosításokról van szó, feltehetőleg csupán kodifikációs hiányosság történt. Valószínűsíthető, hogy a jogalkotó a Társasági Törvény ezen legutóbbi módosításait utólag beilleszti majd az új kódexbe.

---