A gazdasági társaságok tőkéjének funkciói

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A gazdasági társaságok tagjaiktól elkülönült, saját vagyonnal rendelkeznek, amely kiemelt jelentőséggel bír a szervezetek életében. Annak a meghatározásához, hogy a vagyon milyen szerepet tölt be a gazdasági társaságok életében, el kell határolni egymástól a jegyzett tőkét és a saját tőkét, a két fogalom és az általuk megjelölt vagyon ugyanis nem azonos, így az általuk betöltött funkciók is eltérnek egymástól. A tanulmányban bemutatjuk a gazdasági társaságok jegyzett és saját tőkéjének vélt és valós funkcióit, valamint kitérünk a gazdasági társaságok egy speciális csoportjára, a közfeladatot ellátó, állami részvétellel működő gazdasági társaságokra.

Lehoczki Zóra Zsófia[1] teljes cikkét – melyben a jogforrási háttér felvázolása mellett bemutatja a közfeladatot ellátó gazdasági társaságok vagyonának sajátosságait is – a Polgári Jog folyóirat 2018/3. számában olvashatja.

 

3. A jegyzett és a saját tőke funkcióinak vizsgálata

[7] A jogszabályi háttér vázolását követően rátérünk a jegyzett tőke vélt és valós funkcióinak vizsgálatára, bemutatására.[2] A kérdés egy bizonyos aspektusa a Ptk. törzstőke-minimumra vonatkozó előírása kapcsán került előtérbe, amely 2014. március 15-től ismételten 3 millió forint, a kódex hatálybalépésekor ennél alacsonyabb mértékű jegyzett tőkével működő korlátolt felelősségű társaságok 2017. március 15-ig kaptak haladékot a törzstőke megemelésére vagy az átalakulásról, egyesülésről szóló döntés meghozatalára.[3] A törvényhez fűzött jogalkotói indokolás, valamit egyes szakirodalmi álláspontok[4] a törzstőke minimummértékének megemelését a hitelezői érdekek védelmével magyarázzák. A kódex megalkotása előtt megjelent publikációkban is számos alkalommal kiemelésre kerül a törzstőkeminimum hitelezővédelmi funkciója,[5] más szerzők azonban ezzel ellentétes álláspontra helyezkednek.[6] [multibox] [8] Jelen tanulmányban azonban nemcsak a törzstőkét és annak a minimummértékében bekövetkezett jogszabályi változásokat, hanem szélesebb kört felölelve, a jegyzett tőkét vizsgáljuk. A jegyzett tőke szerepével kapcsolatban felmerülő első kérdés, hogy az ellát-e hitelezővédelmi funkciót. Az Sztv. fogalmainak ismertetésekor megjegyeztük, hogy a jegyzett tőke a saját tőke része, a gazdasági társaságok kötelezettségeikért saját vagyonukkal – saját tőkéjükkel – kötelesek helytállni. Ez értelmezhető akként, hogy közvetetten a jegyzett tőkének is tulajdonítható hitelezővédelmi szerep, tekintve, hogy a saját tőke részeként a hitelezői követelések kielégítésének alapjául szolgál. Ezzel párhuzamosan az is nyilvánvaló, hogy a társaság a kötelezettségeiért nem a jegyzett tőkéjével, hanem a saját tőkéjével áll helyt. A szervezettel gazdasági kapcsolatot létesíteni kívánók számára a saját tőke mértéke lesz a meghatározó, hiszen bár a cégnyilvántartásban a jegyzett tőke mértéke szerepel, Kisfaludi András gondolatait idézve elmondhatjuk, hogy a társaság a jegyzett tőkéjét nem kezeli letétként, azt nem kell változatlan formában megőriznie, hanem gazdálkodása során felhasználhatja ezt a vagyonrészt, amely veszteséges gazdálkodás esetén akár el is veszhet.[7] [9] Szintén a jegyzett tőke hitelezővédelmi funkciója ellen szóló érv, hogy nem határozható meg egyértelműen, hogy a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke összeg teljes mértékben befizetésre került-e a társaság számára. Példaként említhető, hogy a Ptk. 3:162. § (1) bekezdéséből következően a kft. társasági szerződése a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a nyilvántartásba vételtől számított 1 évnél hosszabb határidőt is megállapíthat. Ehhez az engedményhez osztalékfizetési tilalmat rendel a jogszabály, azonban az is egyértelmű, hogy a jegyzett tőke teljes összegének tagok általi befizetése a cégbejegyzés után akár több évvel is bizonytalan. Rt. esetén a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállalóknak a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a részvény névértékének/kibocsátási értékének legalább 25%-át be kell fizetniük, azzal, hogy a nyilvántartásba vételt követő 1 éven belül a teljes névértéket/kibocsátási értéket be kell fizetni, az ennél későbbi teljesítési határidőt megállapító alapszabályi rendelkezés semmis.[8] Így az rt.-k esetén is a nyilvántartásba vételt követő 1 éven belül kérdéses a ténylegesen befizetett alaptőke (jegyzett tőke) mértéke. A hivatkozott szabályok a jegyzett tőke hitelezővédelmi funkciójának ismételt megkérdőjelezésére adnak okot, hiszen a ténylegesen a társaság – és a hitelezők – rendelkezésére álló jegyzett tőke összege kérdéses.[9] Végelszámolás, valamint felszámolás esetén a végelszámoló és a felszámoló ezeket a kötelezettségeket esedékessé teheti,[10] azonban abban az esetben, ha a vagyoni hozzájárulás teljesítését vállalt tag nem rendelkezik vagyonnal, fizetésképtelen, akkor a még nem teljesített vagyoni hozzájárulások szolgáltatása is meghiúsulhat. [10] További, a hitelezővédelmi funkcióval szemben álló érv, hogy a Ptk. által előírt tőkeminimumok mértékét vizsgálva elmondható, hogy azok számos esetben eltörpülnek napjaink gazdasági ügyleteinek nagyságrendje mellett, amely gazdasági kapcsolatok eredményeként a társaságok által teljesítendő kifizetések mértéke a tőkeminimumok összegének többszöröse is lehet. Így előfordulhat, hogy már egy hitelezőnek a társasággal szemben fennálló egyetlen követelése meghaladja a jegyzett tőke mértékét és a hitelezőnek nem csak egy követelése, illetve a társaságnak nem csak egy hitelezője lehet.[11] [htmlbox Polgári_jog_folyóirat] [11] A hitelezővédelmi funkciót támogató érvként említhető, hogy a jegyzett tőke minimummértékének a meghatározásával lehetőség nyílik a teljesen komolytalan, vagyoni hozzájárulás teljesítésére egyáltalán nem, vagy csak nagyon csekély mértékben hajlandó vállalkozásoknak az üzleti életbe történő belépésének a megakadályozására.[12] Meggyőződésünk szerint azonban a hitelezővédelmi szerep tényleges betöltésére – a fentiekben említett érvek alapján – a jegyzett tőke önmagában nem alkalmas, ennek a rendeltetésnek az ellátására a szervezet saját tőkéje szolgál. [12] A jegyzett tőke további funkciójaként jelenik meg, hogy a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének megkezdéséhez és folytatásához szükséges vagyoni hátteret biztosítja.[13] Ezt a szerepet indokoltnak tartjuk két részre bontani és külön vizsgálni. Azzal, hogy a gazdasági tevékenység megkezdéséhez a jegyzett tőke biztosítja a szükséges vagyoni hátteret, teljes mértékben egyetértünk. Abban az esetben is, ha a vagyoni hozzájárulások rendelkezésre bocsátására a nyilvántartásba vételig csak részben került sor, a tagok által átruházott vagyonelemek azok, amelyek a jogi személy vagyonaként egyesülve a működés megindításához szükséges vagyoni alapként szolgálnak. A jegyzett tőke ezen funkciója meggyőződésünk szerint a szervezet egzisztálása során azonban egyre inkább elhalványul, hiszen ez az összeg nem képez intakt egységet a társaság vagyonában, nem jelölhető meg, hogy a társaság életének egy adott pillanatában a társasági vagyonnak egy olyan része szolgált financiális alapként, amely a jegyzett tőke részeként került befizetésre. Így a működés során a vagyoni háttér funkció szintén a saját tőke vonatkozásában helytálló. Ebből arra következtetünk, hogy a saját tőkének a hitelezővédelmi funkció mellett a másik jelentős szerepe, hogy annak a gazdasági tevékenységnek, amelynek a folytatása érdekében az alapítók egy önálló jogalany létrehozása mellett döntöttek, a pénzügyi, vagyoni hátterét és alapját biztosítja, lehetővé téve ezáltal a jogi személy tartós, a meghatározott cél elérésére törekvő működését. [13] A jegyzett tőkének tulajdonított funkciók – részbeni – megcáfolásával egyidejűleg felmerül a kérdés, hogy mi is a jegyzett tőke valós funkciója. Az előző bekezdésre utalva a jegyzett tőke egyik rendeltetése a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének megkezdéséhez szükséges vagyoni háttér biztosítása. Egy további, általunk a jegyzett tőke legfőbb funkciójának tartott szerep leírására egyelőre nem tudunk jobb meghatározást használni annál, hogy egyfajta „bizalomnövelő”-ként szolgál. Ez alatt azt értjük, hogy amennyiben a társasági szerződésben a tagok a jegyzett tőke mértékét a törvényi minimumnál magasabb mértékben határozzák meg, ezzel kötelezettséget vállalnak arra, hogy a társaság vagyona legalább ennek a magasabb összegnek megfelelő lesz, ellenkező esetben a tagoknak gondoskodniuk kell a tőkepótlásról vagy más intézkedések megtételéről. Azért tartjuk ezt a szerepet bizalomnövelőnek, mert egyrészt azt jelzi, hogy a törvényben meghatározott minimumot meghaladó mértékű vagyon áll a társaság rendelkezésére, továbbá nagymértékű sajáttőke-csökkenés esetén a tagok cselekvése válik szükségessé abban az esetben is, ha a törvény által előírt jegyzett tőke minimummal a szervezet továbbra is rendelkezik. Ez a rendeltetés hitelezővédelmi funkciónak tűnhet, azonban meggyőződésünk szerint nem az. Ebben az esetben sem a jegyzett tőke szolgál a hitelezői követelések kielégítésének alapjául, a hitelezővédelmi szerepet továbbra is a saját tőke látja el. Azonban azzal, hogy a jegyzett tőke mértéke jelentősen meghaladja a törvényi minimumot, „kikényszeríti”, hogy a saját tőke összege se csökkenjen tartósan ezen magasabb összeg alá. A bizalomnövelő funkciót támaszthatja alá továbbá, hogy a magasabb összegű jegyzett tőke azt is jelenti, hogy a tagok nagyobb mértékű vagyoni hozzájárulásokat teljesítettek, így személyes érdekeiket is a társaság zavartalan, nyereséges működése szolgálja, befektetésük megtérülése érdekében.

 

Lehoczki Zóra Zsófia teljes cikkét – melyben a jogforrási háttér felvázolása mellett bemutatja a közfeladatot ellátó gazdasági társaságok vagyonának sajátosságait is – a Polgári Jog folyóirat 2018/3. számában olvashatja.

[htmlbox ptk_kommentar_2018]

---