A jogi személyek rendszere és főbb szabályai az új Ptk.-ban

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Mint ez köztudomású, hamarosan, 2014. március 15. napján lép hatályba az új Ptk. A kódex az eddigi jogi szabályozást szerkezetében jelentősen, tartalmában egy kisebb, de igen jelentős kérdéstől eltekintve elsősorban az időközi társadalmi változások és a kialakult bírói gyakorlat figyelembe vételével alakítja át.

A szabályozás főbb elvei

1. A kódex valamennyi jogi személy szervezetre vonatkozó általános rendelkezéseket, majd ezt követően az egyes szervezet típusokra vonatkozó szabályokat fogalmaz meg.
A szervezet típusok szabályai között megtalálhatok a korábban a Ptk.-ban szereplő egyesületek és alapítványok, de újdonságként, ebben a jogszabályban kerültek szabályozásra a korábban külön kódexben, átfogóan szabályozott gazdasági társaságok is, valamint beépült az egyesületek és egyéb társadalmi szervezetekre vonatkozó egyéb szabályok jelentős része is.

2. Az egész kódexre jellemző az a szemlélet, mely szerint a szerződő felek joga, lehetősége és kötelezettsége saját viszonyaiknak a meghatározása, vagyis az egyes jogviszonyok szereplőit jogosítja fel a saját viszonyaik szabályozására. Az eddig is általános elvként működő szerződéses szabadság elve most kibővül, a jogalkotó kifejezett célja egy olyan szabályozás megalkotása, mely csupán eltérő szabályok hiányában alkalmazandó, vagyis a szabadon szabályozható területek köre jelentősen kibővül. Eltérésre csak akkor nincs lehetőség, ha ezt maga az új Ptk. maga rögzíti ekképpen. Ez a lehetőség az egyes szerződések, így a társasági szerződések megkötése és alapító okiratokmegalkotása előtt az abból eredő jogok, kötelezettségek következetesebb végig gondolására késztet, vagyis, nemcsak a minden bizonnyal és a feltehetőleg bekövetkező, de a csak esetlegesen kialakuló helyzetek és az azokban tanúsítandó magatartások végig gondolására és szabályozására.

A jogi személyek általános szabályai

A szabályok alkalmazási köre
A Ptk. általános jelleggel szögezi le (Ptk. 3:3. §), hogy a jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha maga a Ptk. az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik. Ebből következően a Ptk. elsődleges, más jogszabály ettől eltérő rendelkezéseket nem tartalmazhat.

Változások a jogi személy és a jogi szervezet tekintetében
A Ptk.-ból kitekintő rendelkezés szerint a Ptk.-ban a jogi személy általános szabályaiként megfogalmazott rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell a Ptk.-ban nem szabályozott típusú jogi személyre is.
Még tágítja a rendelkezést a törvény, amikor azt mondja, hogy a jogi személyek általános szabályait akkor is alkalmazni kell, ha más jogszabály nem jogi személy szervezeteket polgári jogi jogalanyisággal ruház fel.

A jogi személy létesítése
Mivel a jogi személy létesítése minden esetben létesítő aktussal történik, alapvető fontosságú az a rendelkezés, mely szerint a szervezetet létrehozók a létesítő okiratban szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.

A szabályozás kötelező jellege
A Ptk. természetesen, a szerződési szabadság korlátait is megállapítja, azonban ezek a korlátok meglehetősen szűkek:
a) az eltérést maga a Ptk. tiltja; vagy
b)az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Fontos az utóbbi rendelkezésből kiemelni a nyilvánvalóságot, vagyis az érdeksérelem önmagában nem feltétlenül teszi érvénytelenné a rendelkezést. Az persze, hogy melyek lehetnek ilyetén módon érvénytelen rendelkezések, a majdan kialakuló bírói gyakorlatban fog kikristályosodni – addig marad a jogalkalmazói meggyőződés.

A szervezet bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre.

Szemben azonban a jelenlegi, sok esetben alapos és sokoldalú bírói mérlegelést engedő rendelkezésekkel, az új szabály szerint a jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság csak jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.

Az ÚJ Jogtár bemutatja: Ügyvédreggeli 2014.         Készüljünk együtt a Ptk. jelentős változásaira!

2014. 03. 07.:  Az érvénytelenség az Új Ptk.-ban – Dr. Darázs Lénárd 2014. 03. 28.:  A hibás teljesítés megváltozott szabályai és új intézményei – Dr. Lévayné Dr. Fazekas Judit 2014. 04. 04.:  A kontraktuális kárfelelősség szabályai az új ptk.-ban – Dr. Lábady Tamás 2014. 04. 25.:  Engedményezés, tartozásátvállalás, jogátruházás, szerződés átruházás – Dr. Gárdos Péter 2014. 05. 30.:  Kft. változások és az új Ptk – Dr. Kisfaludi András 2014. 06. 27.:  Új cégjogi szabályok – Dr. Hámori Andrea 2014. 09. 12.:  Újdonságok a polgári perjog területén – Dr. Sántha Ágnes 2014. 10. 03.:  Vállalkozási szerződések – Dr. Barta Judit 2014. 11. 07.:   Vezető tisztségviselők felelőssége az új Ptk.-ban – Dr. Gárdos Péter 2014. 12. 05.:   Adásvételi szerződések – Dr. Kisfaludi András Az egyes előadásokra külön-külön is jelentkezhet! Helyszín: Hilton Budapest Westend, 1062 Budapest Váci út 1-3. Bővebb információk és a teljes előadássorozatra jelentkezés itt

Mit tartalmazzon a létesítő okirat?
A létesítő okirat kötelező tartalma a szokásos adatok (név, székhely, szervezeti forma, cél, alapítók, amennyiben ilyen van, az általuk teljesítendő vagyoni hozzájárulás, vezetők, képviselők), valamint az egyes szervezetei formákra jellemző sajátosságok, valamint a szervezet alaptóinak egyéb, a szervezetre, működésére, tagjai jogaira, kötelezettségeire, a tagság feltételeire és egyéb kérdésekre vonatkozó egyéb döntései.

Az általános rendelkezések között szabályokat találunk még szabályokat
– az alapítói döntéshozatalra
– a vezetésre, amit általános jelleggel a korábban a korlátolt felelősségű társaságoknál megismert ügyvezető névvel határoz meg a törvény
– a tulajdonosi ellenőrzésre
– a szervezet képviseletére és
– a törvényesség biztosítékaira, amelyek a már ismert bírói felülvizsgálat és a könyvvizsgáló.

Végezetül: az egyes szervezetek átalakulásának főbb szabályai is az új Ptk.-ban nyertek szabályozást.

Az egyes jogi szervezetekre vonatkozó szabályok

A jogi személyek szabályozásának különös része tartalmazza az egyes szervezetek szabályait.

A Ptk. által elismert és szabályozott szervezetek:

1. Vállalatcsoport
3:49. § [Az elismert vállalatcsoport fogalma](1) Elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és legalább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés

2.Egyesület
3:63. § [Az egyesület fogalma](1) Az egyesület a tagok közös, tartós, alapszabályban meghatározott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy

3. Gazdasági társaságok
3:88. § [A gazdasági társaság fogalma](1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

Jellemző a Ptk. szerkezetére, hogy korábbi, a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokat követi a csak gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályok csoportja, majd az egyes társaságokra vonatkozó rendelkezések.
Ezek: megalakulás, megszűnés, tagság keletkezése, megszűnése, kisebbségvédelem, a társaság szervei.

Milyen formában működhetnek az egyes gazdasági társaságok?

A Ptk. által meghatározott, így tehát engedélyezett formák a következők: a) közkereseti társaság (kkt.) 3:138. § [A közkereseti társaság fogalma]Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak. b) betéti társaság (bt.) 3:154. § [A betéti társaság fogalma]A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel. c) korlátolt felelősségű társaság (kft.) 3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma]A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. d) részvénytársaság (rt.) 3:210. § [A részvénytársaság fogalma]A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

4. Szövetkezet
3:325. § [A szövetkezet fogalma és főbb tevékenységei](1) A szövetkezet a tagok vagyoni hozzájárulásából álló tőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, a tagok gazdasági és társadalmi szükségleteinek kielégítésére irányuló tevékenységet végző jogi személy, amelynél a tag kötelezettsége a szövetkezettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki.

5. Egyesülés
3:368. § [Az egyesülés fogalma](1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság.

6. Alapítvány
3:378. § [Az alapítvány fogalma]Az alapítvány az alapító által az alapító okiratban meghatározott tartós cél folyamatos megvalósítására létrehozott jogi személy. Az alapító az alapító okiratban meghatározza az alapítványnak juttatott vagyont és az alapítvány szervezetét…

Az egyes szervezetekkel kapcsolatos egyéb szabályokról további írásaimban részletesebben szólok.

(A szerző ügyvéd)

---