Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A minősített többséget biztosító befolyás számításánál kizárólag a Ptk. 685/B. § (3) bekezdésében a közvetett befolyás megvalósítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, a (4) bekezdés rendelkezését azonban nem.
A tényállás
A kérelmező, aki a kérelmezett cég tagja, a cégbírósághoz 2012. július 4. napján érkezett kérelmében törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérte az NY. P. Zrt.-vel szemben, kérte a kérelmezett cég kötelezését arra, hogy a cégjegyzékben tüntesse fel azt a tényt, miszerint M. L. részvényes minősített többséget biztosító befolyással rendelkezik. Előadta, hogy M. L. – aki korábban is a kérelmezett cég részvényese volt, és összesen 4970 szavazattal rendelkezett – édesanyja, M. L.-né 2010. március 8. napján bekövetkezett halálával mint törvényes örökös megszerezte a néhai M. L.-né tulajdonában álló, összesen 828 szavazatot biztosító részvények 50 %-ának a tulajdonjogát.
A szintén 2010. március 8. napján megkötött részvény adásvételi szerződés szerint M. L. részvényes eladott a testvérének, Gy.-né M. E.-nek a tulajdonában álló 100 db szavazatelsőbbséget biztosító – összesen 1000 db szavazatot jelentő – részvényt azzal, hogy a vevő a megvásárolt részvények alapján őt megillető szavazati jogát csak a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedésének napját követő és az átruházásnak az újonnan megválasztott vezérigazgató általi jóváhagyását követően megtartott közgyűlésen gyakorolhatja.
A hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése után az adásvételi szerződés alapján M. L. tulajdonában álló részvények a szavazatok 65,07 %-át, míg a Gy.-né M. E. tulajdonában álló részvények a szavazatok 20,98 %-át biztosították a tulajdonosuknak.
A kérelmező álláspontja szerint M. L. elmulasztotta a Gt. 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettsége teljesítését, ugyanis a 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 52. § (2) bekezdésének utaló szabálya folytán a közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése, illetve a Ptk. 685/B. § (4) bekezdése szerint kell megállapítani, azaz a hagyatékátadó végzés jogerőssé válásának időpontjával M. L. és testvére, Gy.-né M. E. szavazatait egybe kell számítani, így tehát M. L. a szavazatok összesen 83,848 %-ával rendelkezik a kérelmezett cégben, amely arány meghaladja a szavazatoknak a Gt. 52. § (2) bekezdésében meghatározott, a minősített többséget biztosító befolyást jelentő, legalább 75 %-át. A kérelmező a Gt. 53. § (1) bekezdésének rendelkezésére utalva állította, hogy az eljárás kezdeményezéséhez szükséges jogérdekkel rendelkezik.
A kérelmezett cég az elsőfokú bíróság felhívására tett nyilatkozatában a kérelem elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmében maga a kérelmező sem állította a cég törvénysértő működését, csupán azt, hogy az egyik részvényes, M. L. elmulasztotta a Gt. 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettsége teljesítését. A Gt. 52. § (2) bekezdése csupán a közvetett befolyás megállapítása körében utal az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 365/B. § (3) bekezdésére, de a Ptk. 365/B. § (4) bekezdésének a közeli hozzátartozók szavazatainak a minősített többséget biztosító befolyás meghatározása szempontjából történő egybeszámítását előíró szabályát nem rendeli alkalmazni.
Az elsőfokú bíróság döntése
Az elsőfokú bíróság a kérelmet megalapozatlannak találta, azt elutasította. Mindenekelőtt rámutatott, hogy a 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 77. § (2) bekezdése értelmében a jelen eljárás tárgyát kizárólag a kérelmező eredeti törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmében jelzett törvénysértés fennállásának a vizsgálata képezi: az, hogy M. L. elmulasztotta-e a Gt. 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettségét.
Az elsőfokú bíróság a kérelmezett cégen belüli megváltozott szavazati arányok alapján megalapozatlannak találta a kérelmet, mivel a Gt. 52. § (2) bekezdése a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése rendelkezésének az alkalmazását írja elő, amely viszont nem szól a hozzátartozók szavazati jogának az egybeszámításáról. A Gt. 52. § (2) bekezdése a hozzátartozók szavazatainak egybeszámítását szabályozó Ptk. 685/B. § (4) bekezdése alkalmazásáról nem rendelkezik. Mivel M. L. nem rendelkezik a társaságon belül minősített többségű befolyással, ezért őt nem terhelte a Gt. 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettség sem.
A fellebbezés tartalma
A kérelmező a végzés ellen benyújtott fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását, és kérelmének helyt adva M. L. kötelezését kérte a Gt. 52. § (1) bekezdésében szabályozott bejelentési kötelezettsége teljesítésére. A 2010. március 8. napján kelt, M. L. és Gy.-né M. E. között létrejött részvény adásvételi szerződést érvénytelennek tartotta, mivel a szerződő felek nem tettek eleget a zrt. alapszabálya VI/1. és VI/2. pontjában foglalt kötelezettségüknek. Életszerűtlennek tartotta azt is, hogy a felek az édesanyjuk halála napján kötötték meg a részvény adásvételi szerződést, és kérte azt is értékelni, hogy 2010. június 2. napján Gy.-né M. E. vezérigazgatóként nyilatkozott arról, hogy a Gt. 205. §-a szerint a társaság beleegyezését visszamenőleges hatállyal megadja az adásvételi szerződés megkötéséhez.
|
Nagykommentár a cégtörvényhez |
|---|
|
A szerzők gazdasági és cégügyekkel foglalkozó bírák, akik a joggyakorlat szemszögéből, a módosításokat objektíven, de kritikusan szemlélve segítik a jogalkalmazókat a gazdasági jog értelmezésében. |
A cég törvénysértő működését abban jelölte meg, hogy a 2010. május 26. napján megtartott közgyűlésen sem tájékoztatták a részvényeseket az adásvételi szerződés megkötéséről, a cégbíróságra 2011. január 19. napján kizárólag a hagyatékátadó végzés került „egyéb beadványként” benyújtásra. Mivel a hagyaték a halál pillanatában az örökösre száll, ezért M. L. már 2010. március 8. napján a kérelmezett cég minősített többséget biztosító befolyással rendelkező részvényesévé vált. Az adásvételi szerződés megkötéséhez a kérelmezett cég nevében a hozzájáruló nyilatkozatot 2010. március 8. napján D. A. cégvezető adta meg, ő azonban a cégjegyzék adatai szerint együttes cégjegyzésre volt jogosult.
Másodlagosan kérte annak a megállapítását, hogy M. L. testvére, Gy.-né M. E. azt követően rendelkezik a szavazatok 21,148 %-ával, ha a társasági szerződés VI/1. és VI/3. pontjaiban írt eljárás lefolytatását követően az elővásárlásra jogosultak nem élnek e jogukkal, és ebben az esetben az ő 21,148 %-os szavazati aránya egybeszámítandó M. L. szavazati arányával, így M. L. közvetve összesen 83,848 %-os szavazati aránnyal rendelkezik a kérelmezett társaságban.
A Debreceni Ítélőtábla megállapításai
A fellebbezés nem megalapozott.
Az ítélőtábla mindenekelőtt azt emeli ki, hogy az elsőfokú bíróság végzése indokolásában helytállóan szögezte le a Ctv. 77. § (2) bekezdésének rendelkezésére utalva elsődlegesen azt, miszerint a jelen eljárás tárgya kizárólag annak a kérdésnek az eldöntése volt, hogy M. L. részvényes elmulasztotta-e a Gt. 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettségét édesanyja, M. L.-né 2010. március 8. napján bekövetkezett halálát követően. Ehhez pedig az elsőfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy M. L. közvetlenül vagy közvetve rendelkezik-e a kérelmezett cégben a szavazatok legalább 75 %-ával.
A törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság nem dönthet a cég tagjai között létrejött polgári jogi szerződések érvényességét illetően, a cégeljárásban becsatolt szerződéseket – azok megtámadása hiányában – a cégbíróságnak érvényesnek kell elfogadnia, és azok tartalmát figyelembe kellett vennie a jelen törvényességi felügyeleti eljárásban is. Azon túl, hogy a kérelmező által a törvényességi eljárás folyamatában, utóbb hivatkozott körülményeket a cégbíróság a Ctv. 77. § (2) bekezdése szerint nem vizsgálhatta, a cégbíróságnak hatásköre sincs a M. L. és Gy.-né M. E. között 2010. március 8. napján létrejött részvény adásvételi szerződés érvényességének a vizsgálatára.
M. L. befolyásszerzésének vizsgálata során tehát az elsőfokú bíróság helyesen vette figyelembe azt, hogy M. L.-né részvényes 2010. március 8. napján bekövetkezett halálával örökösei mennyi részvényt szereztek meg, illetve, hogy az örökösök között 2010. március 8. napján létrejött részvény adásvételi szerződés alapján hogyan változott az egyes részvényesek tulajdonában álló részvények száma, a részvényeseket megillető szavazati jog aránya, a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva.
|
Bírósági Döntések Tára |
|---|
|
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. |
Az elsőfokú bíróság által helyesen értelmezett és alkalmazott, a Gt. 52. § (2) bekezdésében megfogalmazott speciális szabály a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése rendelkezését rendeli alkalmazni a közvetett befolyás megállapítása során. A Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint a közvetett befolyás fennállását akkor lehet megállapítani, ha a tagnak az ún. köztes vállalkozásban – azaz a jogi személyben (jelen eljárásban a kérelmezett társaságban) szavazati joggal rendelkező más jogi személyben – is van szavazati joga. A jelen eljárással érintett kérelmezett cégnek csak magánszemély tagjai vannak, így a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerinti közvetett módon megvalósuló befolyás nem jöhet szóba. Mint ahogyan azt az elsőfokú bíróság is helytállóan megállapította, a Gt. 52. § (2) bekezdése viszont a Ptk. 685/B. § (4) bekezdésére mint alkalmazandó rendelkezésre nem utal vissza, azaz nem volt helye az M. L.-t, valamint a Gy.-né M. E.-t megillető szavazatok egybeszámításának a kérelmező által hivatkozott módon.
Mindezen indokok alapján a kérelmező fellebbezése nem volt alkalmas az elsőfokú bíróság érdemben helyes döntésének a megváltoztatására, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdésének utaló szabálya folytán a törvényességi felügyeleti eljárásban is megfelelően alkalmazandó, a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta.
Az ismertetett döntés (Debreceni Ítélőtábla Cgtf. III. 30 201/2014/3.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2014/9. számában 145. szám alatt jelent meg.
