A szavazásból való kizártságról nem kell határozatot hozni

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A gazdasági társaság legfőbb szerve, korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés hatáskörébe csakis azon alapvető üzleti és személyi kérdésekben való döntéshozatal tartozik, amelyeket a Ptk. vagy a társaság létesítő okirata a legfőbb szerv hatáskörébe utal. A társaság irányításával kapcsolatos minden egyéb döntés meghozatalára az ügyvezető rendelkezik hatáskörrel, amely hatáskör a társasági szerződés módosításának nem minősülő taggyűlési határozattal nem vonható el, ezekben a kérdésekben a taggyűlés kizárólag akkor dönthet, ha a létesítő okirat módosításával a tagok megfelelően bővítik a hatáskörét.

Az alapügy

M. Zs. felperes a 3 000 000 Ft jegyzett tőkéjű T. Kft. alperesi társaság tagja 500 000 Ft névértékű, 50 szavazatot biztosító részesedéssel. Rajta kívül az alperesnek még két tagja van: S. A. 1 000 000 Ft névértékű, 100 szavazatot biztosító részesedéssel, valamint az A. GmbH 1 500 000 Ft névértékű, 150 szavazatot biztosító részesedéssel.

Az alperes 2016. február 26-án módosított, a perbeli taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződésének 11. pontja szerint S. A. tag egyben az alperes ügyvezetője is, megbízatása 2016. február 26. napjától számított 3 évre, azaz 2019. február 26. napjáig szól. A társasági szerződés 10. pontja tételesen felsorolja azokat a döntéseket, amelyek a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak, továbbá mindazon ügyeket ebbe tartozónak minősíti, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A 11. pont értelmében a társaság irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok hatáskörébe, az ügyvezető jogosult. A 14. pont úgy rendelkezik, a társasági szerződés módosításához a tagok egyhangú határozatára van szükség.

Az alperes 2016. június 17-én megtartott taggyűlésének napirendjén az A. GmbH tag által javasolt napirendi pontként az ügyvezetői ügyrend elfogadása tárgyában történő határozathozatal is szerepelt. Az ebben a kérdésben elrendelt szavazás során az A. GmbH tag 150 igen szavazattal támogatta az ügyrend elfogadását, míg M. Zs. tag 50, S. A. tag 100 nem szavazattal ellenezte azt. A taggyűlési jegyzőkönyvben az került rögzítésre, hogy miután S. A. tag a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján nem szavazhat, a taggyűlés M. Zs. tag 50 nem és az A. GmbH tag 150 igen szavazata mellett meghozta a 3/2016. (06. 17.) számú taggyűlési határozatot, amely szerint a taggyűlés elfogadta az A. GmbH tag által összeállított, a taggyűlési jegyzőkönyvhöz csatolt, külön íven szerkesztett, 6 oldal terjedelmű ügyvezetői ügyrendet, ami a jegyzőkönyv elválaszthatatlan mellékletét képezi.

A kereseti kérelem tartalma

A felperes 2016. július 18-án a Ptk. 3:35. §-ára alapítva előterjesztett keresetében az alperes 3/2016. (06. 17.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy az a Ptk. és a létesítő okirat rendelkezéseibe ütközik. Állította, abban a kérdésben, hogy az ügyvezetői ügyrend elfogadásáról döntő határozat meghozatalakor S. A. tag, aki ügyvezető is, a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján kizárt-e a szavazásból, a perbeli határozat meghozatalát megelőzően a taggyűlésnek külön határozatot kellett volna hoznia. Ennek hiányában S. A. a szavazásból nem volt kizárható, a keresettel támadott határozat meghozatalára ezért jogszabálysértően került sor. A határozat S. A. szavazásból kizárásával történt meghozatala azért is jogszabálysértő, mert vele szemben nem állt fenn a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában meghatározott kizáró ok. A taggyűlés döntése, a határozathozatal tárgyát képező ügyrend ugyanis nem személyesen S. A. tag, ügyvezető eljárására, intézkedéseire, kötelezettségeire, hanem az alperesi társaság mindenkori ügyvezetőjének eljárására, intézkedéseire, kötelezettségeire vonatkozik, így ügyvezetői minőségében S. A. nem volt személyesen érdekelt a döntésben, az alperes tagjaként pedig érintettsége a többi tagéval azonos volt. Ezzel összefüggésben felperes a BDT2013. 3016. számon közzétett eseti döntésre utalva arra is hivatkozott, a társasági jogi szabályok alkalmazása körében a Ptk. hatálybalépését megelőzően kialakult ítélkezési gyakorlat szerint abban az esetben, ha a tag vezető tisztségviselő is volt, őt az e jogviszonya létesítésére, módosítására vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat meghozatala során kellett a szavazásból kizárt tagnak tekinteni, a perbeli határozat azonban nem ilyen tartalmú döntés meghozatalára irányult.

[htmlbox BDT]

A felperes szerint a taggyűlési határozat mindezek mellett a társasági szerződés 10. pontjának azon rendelkezésével is ellentétes, amely az ott tételesen felsorolt döntéseken kívül azokat az ügyeket minősíti a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozónak, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés utal oda. Azzal ugyanis, hogy a perbeli határozattal elfogadott ügyvezetői ügyrend az 1.4. a)-u) pontokban felsorolt – egyébként ügyvezetői hatáskörbe tartozó – intézkedések tekintetében a taggyűlés előzetes hozzájárulását, vagyis a hozzájárulás kérdésében történő taggyűlési határozathozatalt ír elő, a társasági szerződés 10. pontjában felsoroltakon túl olyan ügyeket is a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, amelyek egyébként sem törvény, sem a társasági szerződés szerint nem tartoznak oda. Erre csakis a létesítő okirat módosításával lenne lehetőség, a keresettel támadott taggyűlési határozat azonban a tagok létesítő okirat módosításához szükséges egyhangú döntése hiányában nyilvánvalóan nem tekinthető a társasági szerződés módosításának.

Egyebekben a jogszabálysértés megállapítására alapul szolgáló körülményként jelölte meg felperes azt is, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv mellékletét képező ügyrend fejléce az ügyrendet elfogadó taggyűlési határozat számát és a szavazati arányokat a taggyűlési jegyzőkönyvtől eltérően tünteti fel.

Az alperes ellenkérelme

Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a döntésben személyében érintett tag a Ptk. rendelkezése alapján kizárt a szavazásból, így szükségtelen, hogy erről a taggyűlés külön határozatot hozzon. Az ügyrend a mindenkori ügyvezető eljárására vonatkozik, így S. A.-ra is, aki az ügyrend elfogadásáról döntő taggyűlési határozat meghozatalakor ügyvezető volt, ezért alaptalanul hivatkozik a felperes arra is, hogy nem volt kizárt a szavazásból. Az, hogy a társasági szerződés 10. pontja felsorolja a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket, nem zárja ki annak a lehetőségét, hogy a taggyűlés ezeken kívül másról is dönthessen. Az állított további jogszabálysértések tekintetében az alperes azt hangsúlyozta, hogy a taggyűlés határozata és a szavazati arány egyértelműen megállapítható.

Az elsőfokú bíróság döntése

Az elsőfokú bíróság a 4. számú ítéletével a keresetet elutasította. Az ítélet indokolása szerint S. A. tag a társaság ügyvezetőjeként a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja szerint érintettnek minősül a mindenkori ügyvezető intézkedési körét érintő ügyvezetői ügyrend elfogadásával kapcsolatos döntésben, ezért kizárt volt a szavazásból. Az alperes létesítő okiratának 10. és 11. pontja, valamint a Ptk. 3:16. §-a, 3:188. §-a, 3:21. §-a és 3:196. §-a rendelkezéseiből az következik, hogy az ügyvezető minden olyan döntést meghozhat, ami nem tartozik a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az, hogy a perbeli taggyűlési határozattal elfogadott ügyvezetői ügyrend az 1.4. pontban felsorolt ügyvezetői intézkedésekhez a taggyűlés előzetes hozzájárulását írja elő, az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem az ügyvezető döntéshozatali jogkörének korlátozását jelenti, hanem csak azt eredményezi, hogy „a döntése végrehajtása érdekében az ügyvezető csak akkor intézkedhet, ha az intézkedést a taggyűlés jóváhagyja”. Erre tekintettel a felperes a társasági szerződés módosításának szükségességére is megalapozatlanul hivatkozott. Egyebekben a felperes által megjelölt elírások sem érintik a határozat jogszerűségét. Mindezekre tekintettel a kereset elutasításának volt helye.

A fellebbezés tartalma

Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, annak megváltoztatását, a keresete szerinti ítélet meghozatalát kérte. Az elsőfokú eljárás során előadottakat lényegében megismételve továbbra is állította, a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalára jogszabálysértően került sor, mert S. A. tag vonatkozásában ügyvezetőkénti személyes érdekeltsége hiányában nem állt fenn a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja szerinti kizáró ok, ezért a szavazásból nem volt kizárható, az elsőfokú bíróság ezzel ellentétes jogi álláspontja – a BDT2013. 3016. számú határozatban foglaltakra is figyelemmel – téves és megalapozatlan. Sérelmezte azt is, hogy az elsőfokú bíróság a keresetben ezzel összefüggésben előadottakat figyelmen kívül hagyva elmulasztotta annak vizsgálatát, hogy a tag szavazásból kizárása tárgyában szükség lett volna-e külön taggyűlési határozat meghozatalára, és ennek elmaradása miképp érinti a keresettel támadott taggyűlési határozat jogszerűségét.

[htmlbox ptk_kommentar_2018]

A fellebbezés szerint tévedett az elsőfokú bíróság akkor is, amikor arra a következtetésre jutott, hogy a keresettel támadott határozattal elfogadott ügyvezetői ügyrendben meghatározott intézkedésekhez a taggyűlés előzetes hozzájárulásának előírása nem jelenti az ügyvezető döntési jogkörének korlátozását, ezért ahhoz nem szükséges a létesítő okirat módosítása. A támadott határozattal elfogadott ügyrend ugyanis a taggyűlés előzetes hozzájárulásának előírásával az egyébként ügyvezetői hatáskörbe tartozó olyan kérdésekben is kizárólagos döntési jogot ad a taggyűlésnek, amelyek egyébként sem törvény, sem a társasági szerződés szerint nem tartoznak taggyűlési hatáskörbe, erre pedig a társasági szerződés 10. pontja alapján csakis a társasági szerződés módosításával lenne lehetőség.

Egyebekben iratellenes az ítélet azon ténymegállapítása, hogy a perbeli határozat meghozatala során M. Zs. felperes 100 nem szavazatot adott le, ezzel szemben a felperes nem szavazatainak száma 50 volt.

Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, lényegében annak helyes indokaira tekintettel.

A Fővárosi Ítélőtábla megállapításai

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozottnak találta.

A Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt a gazdasági társaságokról, a tagok jogairól, kötelezettségeiről, döntéshozatalukról, a társaság szervezetéről, szerveinek hatásköréről is rendelkezik. A Ptk. 3:16. § (1) bekezdése, 3:19. § (1) bekezdése, 3:109. § (1) bekezdése, valamint 3:188. § (1) bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság tagjai a legfőbb szerv ülésén, a taggyűlésen a taggyűlési határozatok meghozatalában való részvétel keretében a Ptk. vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket gyakorolhatják. A Ptk. 3:109. § (2) bekezdés első mondata szerint a gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal.

A Ptk. 3:21. § (1) bekezdésének az ügyvezetés fogalmát meghatározó, gazdasági társaságokra, így a korlátolt felelősségű társaságra is irányadó rendelkezése szerint az ügyvezetés a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalát jelenti, amelyek nem tartoznak a tagok (taggyűlés) hatáskörébe. Vagyis a taggyűlés hatáskörén kívül eső minden olyan döntés, amely a gazdasági társaság belső jogviszonyaiban a társaság irányításához kapcsolódik, az ügyvezetés körébe tartozónak minősül. A Ptk. 3:21. § (1) és (2) bekezdése, 3:112. § (1) bekezdése és 3:196. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő, illetve vezető tisztségviselők, korlátolt felelősségű társaság esetén az ügyvezető, illetve ügyvezetők látják el. A Ptk. 3:112. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.

A Ptk. idézett rendelkezései alapján egyértelműen megállapítható, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve, korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés hatáskörébe csakis azon alapvető üzleti és személyi kérdésekben való döntéshozatal tartozik, amelyeket a Ptk. vagy a társaság létesítő okirata a legfőbb szerv hatáskörébe utal, míg a társaság irányításával kapcsolatos minden egyéb döntés meghozatalára az ügyvezető rendelkezik hatáskörrel, amely hatáskör a társasági szerződés módosításának nem minősülő taggyűlési határozattal nem vonható el, ezekben a kérdésekben a taggyűlés csakis akkor dönthet, ha a létesítő okirat módosításával a tagok megfelelően bővítik a hatáskörét.

Nem volt vitás a perben, hogy az alperes társasági szerződésének 10. pontja – lényegében a Ptk. 3:16. § (1) bekezdésében foglaltakkal azonosan – azokat a kérdéseket minősíti a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozónak, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés oda utal. Nem volt vitás a felek között az sem, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozattal elfogadott ügyvezetői ügyrend az egyébként az ügyvezető hatáskörébe tartozó olyan intézkedések tekintetében írta elő a taggyűlés előzetes hozzájárulását, amely intézkedésekhez arra egyébként sem törvény, sem a társasági szerződés alapján nincs szükség. Ily módon tehát a keresettel támadott taggyűlési határozat az előzetes hozzájárulás megadása tárgyában úgy biztosít döntési hatáskört a taggyűlésnek, hogy annak a társasági szerződés 10. pontjában meghatározott feltételei nem állnak fenn, amint arra a felperes keresetében helytállóan hivatkozott. E jogszabálysértés pedig a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése szerint megalapozza a keresettel támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Ezért tévedett az elsőfokú bíróság, amikor ebben a körben a keresetet megalapozatlannak találta.

[htmlbox pp_termekek]

A felperes ugyanakkor keresetében és fellebbezésében egyaránt tévesen hivatkozott a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjának megsértésére, arra, hogy a támadott taggyűlési határozat meghozatalakor S. A. tag e jogszabályi rendelkezés alapján nem volt kizárt a szavazásból. A rendelkezésre álló adatok alapján egyértelműen megállapítható volt – egyebekben ezt maga a felperes sem tette vitássá -, hogy a keresettel támadott, az alperesi társaság mindenkori ügyvezetője számára különböző feladatokat, kötelezettségeket meghatározó ügyvezetői ügyrend elfogadása tárgyában döntő taggyűlési határozat meghozatalakor S. A. tag az alperes ügyvezetője is volt, ily módon pedig e taggyűlési határozat vezető tisztségviselői jogviszonyának tartalmát, a jogviszonyból fakadó jogait, kötelezettségeit közvetlenül érintette, vagyis mint ügyvezető a döntésben személyesen érdekelt volt, ezért a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján kizárt volt a szavazásból, amint azt az elsőfokú bíróság helytállóan megállapította.

A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés a)-f) pontjaiban megjelölt okok bármelyikének fennállása önmagában, a törvény erejénél fogva a tag szavazásból kizártságát eredményezi, anélkül, hogy ezt a taggyűlésnek külön, alakszerű határozatban meg kellene állapítania. Ezért a szavazásból kizárás jogszabályi feltételeinek fennállása esetén az e tárgyban történő külön határozat hozatalának elmulasztása az érintett tag szavazásból kizárásával meghozott taggyűlési határozatot nem teszi jogszabálysértővé.

Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:35. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte.

Az ismertetett döntés (Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2017/3-II.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2018/3. számában 36. szám alatt jelent meg.

---