Az értékpapír átruházása

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az értékpapír tulajdonjogának átruházásához az átadása is szükséges, amely nem feltétlenül jelenti az értékpapír fizikai átadását. Adott esetben az átadást a felek megállapodása pótolja: a birtokot megszerző fél az átruházás időpontjában bár más jogcímen, de az értékpapírnak már ténylegesen a birtokában van (brevi manu traditio).

Az alperes jogelődje, az Sz. Takarékszövetkezet az 1994. április 25-én létrejött konzorciális hitelszerződés szerint 4 900 000 forint, míg a H. Takarékszövetkezet 100 000 forint összegű kölcsönt nyújtott a felperesnek 1995. február 28-áig évi 26 százalékos, azt követően pedig mozgó – MNB-alapkamat plusz 4 százalék mértékű – ügyleti kamat mellett. A jogügylet célja az R. Ingatlanbefektetési Alap befektetési jegyeinek megvásárlásához szükséges vételár biztosítása volt a felperes részére. A kölcsönösszeget a pénzintézetek közvetlenül az ingatlanbefektetési alap számlájára utalták 1994. április 28-án. A visszafizetési határidőt 1997. április 27-ében határozták meg azzal, hogy a kikötött kamat a befektetési jegyek hozamfizetési napjain, minden év március 1-jén esedékes. A felek megállapodtak, hogy a kölcsön biztosítékául az érintett értékpapírokat fedezetként – óvadékul – letétbe helyezik a hitelezőknél, akik azokat csak a kölcsönösszeg és kamatainak teljes kiegyenlítése után szabadítják fel, addig azonban jogosultak a hozamot beszedni és abból az esedékes kamatköveteléseket levonni. Rögzítették, hogy a tőkeösszeg és az utolsó kamatrészlet lejáratkor esedékes; ekkor az óvadékul lekötött befektetési jegyek ellenértékéből a hitelezők követelésüket közvetlenül kielégítik, ha eddig az időpontig nem történik meg a teljesítés. Részletezték a szerződés felmondásának esetköreit, egyben kikötötték, hogy a felmondással egyidejűleg a hitelező jogosult a letétbe helyezett értékpapírokat a fennálló tartozás erejéig tulajdonba venni.

A peres felek között 1994. április 27-én letéti szerződés jött létre az érintett értékpapírokra vonatkozóan. E szerint a letéteményes pénzintézet azokat a kölcsönszerződés teljesítéséig letétben tartja, és felel az elvesztésükből, megsemmisülésükből, illetőleg megrongálódásukból eredő károkért. Vállalta, hogy az őrzéshez kapcsolódó kezelést – így különösen a hozam beszedését – elvégzi, mely tevékenységre külön szerződést köt a G. Brókerház Rt.-vel. Feljogosították a letéteményest, hogy a teljesítés érdekében teljesítési segédként harmadik személyt igénybe vegyen. A szerződés záradéka szerint az értékpapírokra a letéteményesnek óvadéki joga van azzal, hogy visszafizetésig nem szabadíthatók fel, csak akkor, ha a letevő azonos össznévértékű R. Ingatlanbefektetési Jegyet helyez el óvadékul.

Az alperes jogelődje 1994. május 31-én letéti szerződéssel a G. Brókerház Rt.-re mint letéteményesre ruházta át az 1994. április 27-ei letéti szerződésben vállalt őrzési és hozambeszedési feladatait, egyidejűleg a letéteményes őrzésébe adta a 4 900 000 forint értékű befektetési jegyet.

A felperes 1995. február 28-án adásvételi szerződést kötött a G. Holding Rt.-vel, amely megvásárolta a 4 900 000 forint összértékű – perbeli – ingatlanbefektetési jegyeket. Az „adásvétel időpontját” 1997. április 27-ében határozták meg. A vételár az alperesi jogelőd részére fizetendő kölcsönösszeggel azonos. Megállapodtak, hogy az esedékes hozamot a törlesztő-részletekbe beszámítják. Az előlegek és a vételár kifizetése közvetlen átutalással történik az eladónak az alperesi jogelődnél vezetett hitelszámlájára. Az alperes a szerződés záradékában tudomásul vette az adásvétel tényét, egyben vállalta, hogy az értékpapírokat a tőke törlesztésével arányos mértékben, azzal egyidejűleg a vevőnek átadja.

A G. Holding Rt. az alperesi jogelőd részére – a felperes hiteltartozásának törlesztése érdekében – 1995. május 17-én 588 000 forintot utalt át. További teljesítést nem eszközölt.

A felperes az 1996. március 1-jén esedékes kamatfizetési kötelezettségének nem tett eleget, ezért az alperes jogelődje a fennálló tartozás 15 napon belüli teljesítésére szólította fel, egyben – nemteljesítés esetére – a határidő utolsó napjára a kölcsönszerződést felmondta.

A felperes fizetési kötelezettségét ezt követően sem teljesítette.

Az alperesi jogelőd vele szemben a kölcsönszerződésből eredő igényét a B. Bíróság előtt érvényesítette, amely jogerőre emelkedett ítéletével kötelezte jelen per felperesét, hogy fizessen meg az alperesi jogelődnek 6 643 131 forintot és ebből 5 197 188 forint után 1998. május 1-jétől járó késedelmi kamatokat. Határozatának indokolása szerint a felek között kölcsönszerződés jött létre, amelyből eredő kötelezettségeit az adós nem teljesítette.

A felperessel szemben jelenleg – az ismertetett döntés alapján – végrehajtási eljárás van folyamatban 35 515 043 forint összegre.

A kereset és az ellenkérelem

A felperes keresetében az értékpapírok kiadására és azok 1997. április 27-étől keletkezett hozamának, valamint késedelmi kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Arra hivatkozott, hogy a befektetési jegyek tulajdonjoga őt illeti, az a G. Holding Rt.-re nem szállt át, mivel az adásvételi szerződésben kikötött vételárfizetési kötelezettségének nem tett eleget, ugyanakkor az értékpapírok a birtokába sem kerültek. Hangsúlyozta, az alperes csak akkor adhatta volna a G. Holding Rt. birtokába a befektetési jegyeket és köthetett volna rájuk letéti szerződést, ha ehhez hozzájárul, erre azonban nem került sor. Utalt arra, hogy az értékpapírok megvásárlása már eredetileg is színlelt jogügylet volt, azokat valójában a G. Holding Rt. az alkalmazottak nevét felhasználva bonyolította.

Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Hivatkozása szerint mivel a felperes az értékpapírokra adásvételi szerződést kötött a G. Holding Rt.-vel, nincs olyan jogcím, amelynek alapján birtokba adásukat vagy hozamuk megfizetését igényelhetné.

Az elsőfokú bíróság ítélete és a fellebbezés

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolása szerint az értékpapírok a perbeli adásvételi szerződés megkötésének időpontjában nem voltak a felek birtokában. Mivel a létrejött letéti szerződés értelmében az alperesi jogelőd az őrzéshez kapcsolódó kezelést átengedte a G. Brókerház Rt.-nek, az adásvételi szerződés megkötésekor az ő kötelezettsége volt, hogy azokat a vevő G. Holding Rt. birtokába bocsássa. Arra vonatkozóan nem merültek fel adatok, hogy a befektetési jegyeket nem adták át a vevőnek. Kiemelte, nincs jelentősége annak, hogy a G. Holding Rt. vételárfizetési kötelezettségének nem tett eleget, mivel az adásvételi szerződés létre nem jötte vagy érvénytelensége jelen eljárásban nem vizsgálható. Tekintettel arra, hogy a peradatok alapján nem állapítható meg, hogy az értékpapírok felperesi tulajdonban állnának, az igény megalapozottan nem érvényesíthető.

Az ítélettel szemben, annak megváltoztatása és a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatala érdekében a felperes terjesztett elő fellebbezést. Fenntartotta azt az elsőfokú eljárásban kifejtett jogi álláspontját, hogy az értékpapírok tulajdonjoga őt illeti, az a G. Holding Rt.-re nem szállt át, mivel vételárfizetési kötelezettségének nem tett eleget, ugyanakkor az értékpapírok nem kerültek a birtokába sem. Hangsúlyozta, az alperes jogelődje csak akkor bocsáthatta volna harmadik személy birtokába azokat, ha ehhez ő hozzájárul. Állította, a befektetési jegyek megvásárlása a részéről színlelt jogügylet volt.

A Szegedi Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés alaptalan.

A perben rendelkezésre álló okiratok alapján megállapítható, hogy a felperes az 1994. április 27-én kelt, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. tv. (1959-es Ptk.) 462. § (1) bekezdése szerinti letéti szerződéssel az értékpapírokat az alperes jogelődjének birtokába adta őrzés, kezelés, hozambeszedés céljából, melyekre – biztosítékként – a pénzintézet javára óvadéki jogot [1959-es Ptk. 270. § (1) bek.] engedett. Egyidejűleg az alperesi jogelőd – a szerződés 2. pontja szerint – a letevő tudtával és beleegyezésével „erre a tevékenységre külön szerződést köt a G. Brókerház Rt.-vel”. Ezzel összefüggésben jogosították fel arra is a letéteményest a szerződés 4. pontjában, hogy a letevő felé fennálló kötelezettségei teljesítése érdekében teljesítési segédként harmadik személyt – amely a perbeli esetben a G. Brókerház Rt. volt – igénybe vegyen. A letevő felperes e tartalom ismeretében írta alá a szerződést, melynek alapján a G. Brókerház Rt. az értékpapírok birtokába jogszerűen mint a letéteményes megbízottja került.

A felperes a későbbiekben, az 1995. február 28-án kötött adásvételi szerződéssel eladta az ingatlanbefektetési jegyeket a szintén a G. cégcsoporthoz tartozó G. Holding Rt.-nek. Arra nézve peradat, hogy a G. Brókerház Rt.-től az értékpapírok átkerültek-e a G. Holding Rt. birtokába, nincs, ám ha ez megtörtént, úgy a továbbiakban vevőként birtokolta azokat.

Az ingatlanbefektetési jegy – mint értékpapír – az 1959-es Ptk. 94. § (2) bekezdéséből következően dolognak minősül, melyre a tulajdonjog szabályait kell megfelelően alkalmazni. Az értékpapír tulajdonosát ezért – egyebek mellett – megilletik mindazok a jogosultságok, amelyeket a Ptk. biztosít a tulajdonos számára, köztük a birtoklás joga is. Tulajdonjogára hivatkozással kérte a felperes a befektetési jegyek kiadására kötelezni az alperest mint – állítása szerinti – birtokost. Igényének teljesítéséhez ezért – a Pp. 164. § (1) bekezdése alapján – bizonyítania kellett, hogy az értékpapírok tulajdonjoga őt illeti, továbbá, hogy azok az alperes birtokában vannak [1959-es Ptk. 115. § (3) bek.]. E bizonyítási kötelezettségének azonban eleget tenni nem tudott.

Az alperesi birtoklás tekintetében a peradatok egyértelműek: a befektetési jegyek az alperes jogelődjének birtokából kikerültek egyrészt a felperes és közte létrejött letéti szerződés 2. és 3. pontjában szereplő felhatalmazás, másrészt az 1994. május 31-én a G. Brókerház Rt.-vel megkötött letéti szerződés alapján. Arra utaló peradat ugyanakkor, hogy az alperes vagy jogelődje birtokába visszakerültek volna, nincs, ilyen bizonyítékot a felperes szolgáltatni nem tudott. Az 1995. február 28-án létrejött adásvételi szerződés záradéka sem igazolja a felperes állítását, az abban vállalt alperesi kötelezettség azt jelentette, hogy a G. Holding Rt. vevő a tőkeösszeg teljesítésének arányában adja át az értékpapírokat az alperesnek, illetőleg – mivel azok a G. Brókerház Rt. birtokában voltak – intézkedik arról, hogy a vevőhöz kerüljenek. Mivel azonban a vevő csupán egy ízben teljesített, amit a szerződések alapján kizárólag a kamatokra – és nem a tőkére – lehetett elszámolni, a befektetési jegyek továbbra is jogszerűen maradtak a G. Brókerház Rt. birtokában.

Az ingó dologként minősülő [1959-es Ptk. 94. § (2) bek.] értékpapírok tulajdonjogának átruházásához azok átadása is szükséges. Az átadás a dolog tényleges birtokba adásával vagy más olyan módon mehet végbe, amely kétségtelenné teszi, hogy a dolog az átruházó hatalmából a tulajdonjog megszerzőjének hatalmába került [1959-es Ptk. 117. § (2) bek.].

Az idézett rendelkezésből következően az átadás nem csak a dolog tényleges birtokba adásával, hanem más olyan módon is végbemehet, amely kétségtelenné teszi, hogy a dolog az átruházó hatalmából a tulajdonjog megszerzőjének hatalmába került. A dolog feletti hatalom tehát nem feltétlenül jelent fizikai uralmat. A birtok nem tényleges állapot, hanem alanyi jog, amelynek alapján a birtokos, mint jogosult gyakorolhat uralmat. Ha a birtokosi pozíció nem jár együtt a dolog feletti tényleges fizikai uralom gyakorolhatóságával, a birtokos a fizikai hatalmat közvetlenül gyakorlóval csak ügyleti jogviszonyban áll. A jelen ügyben a letéti jogviszony tartama alatt ez volt a jogi helyzet.

A perbeli esetben birtok átruházás történt, melyhez nem feltétlenül szükséges a dolog fizikai átadása. Ilyen – többek közt –, amikor az átadást a felek megállapodása pótolja (brevi manu traditio). Ez esetben a birtokot megszerző fél az átruházás időpontjában már – más jogcímen ugyan, de – a dolog tényleges birtokában van. Valójában ez történt a felperes és a G. Holding Rt. között létrejött adásvétel során, tekintettel arra, hogy az értékpapírok kezelőjével, a G. Brókerház Rt.-vel – közismerten – azonos cégcsoporthoz tartozott a vevő. Mindezek következtében a vevő a birtokátruházással a tulajdonjogot megszerezte. Önmagában az, hogy az adásvételi szerződésben „az adásvétel időpontjaként” 1997. április 27-ét határozták meg, a vételár teljes kifizetéséig történő tulajdonjog fenntartásnak [1959-es Ptk. 368. § (1) bek.] nem tekinthető. Ilyen értelmezés csak a felek kifejezett, írásban rögzített, adott feltétellel való tulajdonjog fenntartása esetén lehetséges.

Bírósági Döntések Tára
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. További információ és megrendelés >>

A peradatok szerint a vevő a vételárat a szerződés 2. és 3. pontjában írt kikötések szerint valóban nem egyenlítette ki, az adásvételt azonban önmagában ez nem tette érvénytelenné vagy nem létezővé. A vételár megfizetése nem a szerződés létrejöttét, illetőleg érvényességét érintő kérdés, hanem – a szerződés érvényes létrejöttét követően – a teljesítés körébe tartozik. Ebből következően az eladó felperes a vevő szerződésszegéséből eredő igényeit – elévülési időn belül, legfeljebb a vevő megszűnéséig – érvényesíthette volna vele szemben: követelhette volna a vételárat, a szerződéstől elállhatott volna, illetőleg kártérítési igénnyel léphetett volna fel. Igényt azonban a vevővel szemben nem érvényesített.

Tekintettel arra, hogy a felperes sem tulajdonjogát, sem pedig az alperesi birtoklás tényét nem bizonyította, melyek együttes igazolása szükséges az eredményes igényérvényesítéshez, a Szegedi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.

Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Pf. I. 20 321/2013.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2015/1. számában 3. szám alatt jelent meg.

---