Cégszerű aláírás – igen, avagy mégsem?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az aláírás szempontjából az egyszerű okirati forma követelményét kielégíti, ha a gazdasági társaság jognyilatkozatát tartalmazó okiratból egyértelműen megállapítható, hogy a képviselő – még ha aláírása nem is tekinthető cégszerűnek – a szerződést a cég képviseletében eljárva írta alá.

Ami a tényállást illeti, a 2012. április 12-én kelt társasági szerződéssel alapított, főtevékenysége szerint textil-nagykereskedelemmel foglalkozó felperesi gazdasági társaság 2012. április 17-én jegyezték be a cégnyilvántartásba. A fenti időponttól kezdődően az ügyvezető, Sz. I. jogosult a cég önálló képviseletére, aki a céget önállóan jegyzi akként, hogy a cég kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, nyomtatott neve alá vagy fölé nevét önállóan írja alá.

A felperesi társaság a tevékenysége megkezdése érdekében bérbe akarta venni az alperes tulajdonát képező üzemcsarnokot. A felperes ügyvezetője az ingatlant megtekintette, majd 2012. április 17-én 2000 eurót adott át az alperes alkalmazottjának az utóbb kötendő bérleti szerződésben részletezett, és az alperes által vállalt munkálatok megindítása érdekében azzal: ha a felperes megfizeti az előzetes megállapodásuk szerinti 4 500 000 forint „kauciót”, a 2000 euró visszajár a részére. Másnap, 2012. április 18-án a peres felek írásban megkötötték a bérleti szerződést: eszerint az alperes mint bérbeadó 2012. május 2-ától 2015. április 30-áig határozott időtartamra bérbe adta a felperes mint bérlő részére az Sz., P. utca 46./b szám alatti 25.856/14. helyrajzi számú (hrsz.) területen található, nem lakás céljára szolgáló, 5000 négyzetméteres iroda- és raktárhelyiséget havi 2 250 000 forint plusz áfa bérleti díj ellenében. A bérleti szerződésről kiállított okiratban – egyebek mellett – rögzítették a szerződő felek megnevezését, azonosító adataikat, szerződési pozíciójukat, továbbá azt, hogy a felperest Sz. I. ügyvezető képviseli. Az okiratot az alperes képviselője cégszerűen aláírta, míg a felperes részéről azt Sz. I. látta el aláírásával a „bérlő képviseletében” megjelölés fölött. Magának a felperesnek, mint a bérlő személyének a megnevezése a képviselő aláírása mellett nem lett feltüntetve.

A felperes keresetében elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a 2012. április 18-án létrejött bérleti szerződés – tévedésre, megtévesztésre alapítottan – érvénytelen. Az eredeti állapot helyreállítása körében az alperest 2000 euró megfizetésére kérte kötelezni. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy a bérleti jogviszony nem jött létre, miután az ingatlant birtokba venni nem tudta, az alperes az általa vállalt munkálatokat nem végezte el. Harmadlagosan a 2012. május 4-én kelt nyilatkozatát a bérlemény alkalmatlansága miatt rendkívüli felmondásnak tekintette és kérte annak megállapítását, hogy a jogviszony megszűnt.

Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Állította, hogy közte és a felperes között érvényes és hatályos bérleti szerződés jött létre.

Az elsőfokú bíróság ítélete

Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 2000 eurót. Határozatának indokolásában a Legfelsőbb Bíróság (Kúria) 2/2010. (VI. 28.) PK véleményének 4. a. pontjában foglaltakra utalással kiemelte, a bíróságnak a nyilvánvaló semmisséget hivatalból kell észlelnie. Az irányadó jogszabályi rendelkezéseket idézve megállapította, hogy a perbeli bérleti szerződés érvényességéhez írásba foglalása szükséges. Érvelése szerint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 9. paragrafusának első bekezdése értelmében a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat, illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírási minta tartalmazza. A perbeli bérleti szerződést a bérlő képviseletében az ügyvezető, Sz. I. írta alá, a szerződésen azonban a felperesi cég előírt, előnyomott, vagy előnyomtatott neve nem szerepel, és a felperes a hiányt utóbb sem pótolta, nem áll rendelkezésre olyan szerződéspéldány, amely cégszerű aláírást tartalmazna. A bíróság mindebből azt a következtetést vonta le, hogy a helyiségbérleti szerződés – a felperes cégszerű aláírásának hiányában – írásban nem jött létre, így a szóbeli, az alakiság megsértésével kötött bérleti szerződést semmisnek ítélte. Erre figyelemmel a felperes által megjelölt megtámadási okokat és a további kereseti kérelmeket érdemben nem vizsgálta. A felperesi képviselő által a szerződéskötést megelőzően átadott 2000 eurót az átvételi elismervényben foglaltakkal szemben óvadéknak minősítette, és a bérleti szerződés semmissége folytán az eredeti állapot helyreállítása címén kötelezte az alperest annak megfizetésére.

A fellebbezés tartalma

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, elsődlegesen megváltoztatása, a kereset elutasítása, míg másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróság újabb eljárás lefolytatására és újabb határozat meghozatalára utasítása iránt. Érvelése szerint a kontraktus a létrejöttéhez szükséges lényeges elemeket, így a bérlő adatait, a cég nevét, a szolgáltatást és ellenszolgáltatást tartalmazza, azt a felperes ügyvezetője, mint a bérlő képviselője aláírásával ellátta, így a szerződés a cég nyomtatott nevének kiírása hiányában is érvényesen létrejött. Nem vitatta, hogy a bérleti szerződés csak írásban jöhet létre érvényesen, ehhez azonban egyszerű írásbeli forma is elegendő, a törvény nem követeli meg teljes bizonyító erejű magánokirat elkészítését. Az aláírt szerződés az írásbeliség kritériumait teljesíti, így semmissége az alakiság megsértése miatt nem állapítható meg. Az írásbeliség ettől eltérő és szigorúbb értelmezése jogbizonytalansághoz, illetve ahhoz vezetne, hogy a kontraktust kötő fél – saját felróható magtartására hivatkozással – a szerződésben vállalt kötelezettségétől szabadulhatna. Lényegesnek ítélte, hogy a felperes a perben nem hivatkozott a szerződés alaki hiba miatti semmisségére. Azt az elsőfokú bíróság hivatalból észlelte, arról azonban a peres feleket nem tájékoztatta, hogy ehhez képest milyen bizonyításra van szükség a perben, és nem adott módot a peres felek érdemi nyilatkozatainak megtételére, azaz nem tisztázta, hogy bármelyik fél rendelkezik-e olyan szerződési példánnyal, amelyen a felperesi cégnév szerepel. Állította, hogy ilyen szerződési példány létezik, amelyet a fellebbezés mellékleteként csatolt.

Az ítélőtábla megállapításai

A Szegedi Ítélőtábla szerint a fellebbezés annyiban alapos, hogy az elsőfokú bíróság az eljárási szabályokat megsértve folytatta le az eljárását, emiatt a tényállást nem derítette fel teljes körűen, illetve a szükséges bizonyítást nem folytatta le, amelyre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – a Polgári perrendtartás (Pp.) 252. paragrafusának második bekezdése alapján – hatályon kívül helyezte és ugyanezt a bíróságot a per újabb tárgyalására, és újabb határozat hozatalára utasította az alábbiakban kifejtendők szerint.

Szerződéskötés. A kézjegy így vagy úgy, de kötelez

Az elsőfokú bíróság a per tárgyává tett bérleti szerződés semmisségét alaki hibájára tekintettel ítélte megállapíthatónak, szemben a felperes keresetében megjelölt érvénytelenségi okokkal. Ez utóbbiakat, illetve a felperes további kereseti kérelmeit eltérő jogi álláspontja folytán nem is vizsgálta, a bérleti szerződés semmissége viszont az általa megjelölt okból nem állapítható meg az alábbiakra figyelemmel.

Az 1959. évi IV. törvény, azaz a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 234. paragrafusának első bekezdése szerint a semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. Semmisségi ok fennállása estén a szerződés – függetlenül attól, hogy erre hivatkozott-e valaki – érvénytelen, ahhoz nem fűződik a Ptk. 198. paragrafusának első bekezdésében meghatározott jogkövetkezmény. Ha eljárása során a bíróság a semmisségi ok meglétét hivatalból észleli, lehetőséget kell biztosítania a feleknek, hogy az érvénytelenség megállapításának esetére vonatkozó érdemi nyilatkozataikat megtehessék, majd a kereseti kérelem és ellenkérelem (jogorvoslati kérelem és jogorvoslati ellenkérelem) korlátaira tekintettel kell döntenie a kereset elutasításáról, illetve a Ptk. 237. paragrafusában meghatározott jogkövetkezmények alkalmazásáról [1/2005. (VI. 15.) PK vélemény]. A periratokból megállapítható, hogy az esőfokú bíróság nem tájékoztatta a peres feleket az általa észlelt semmiségi okról. Önmagában azzal a jegyzőkönyvben rögzített megállapítással, miszerint a bérleti szerződés a felperes részéről nincs cégszerűen aláírva, e kötelezettségének nem tett eleget. Emellett nem tűnik ki a jegyzőkönyvből az sem, hogy a bíróság felhívta volna a peres feleket az erre vonatkozó, azaz a semmisséget érintő érdemi nyilatkozataik megtételére, esetleges bizonyítási indítványaik előterjesztésére. Ennek hiánya súlyos eljárási szabálysértés, amely már önmagában is az ítélet hatályon kívül helyezését vonná maga után. Lényeges ugyanakkor, hogy a semmisség megállapítása a perbeli esetben külön bizonyítást nem igényel, az elsőfokú bíróság által észlelt alaki hiba, mint semmisségi ok megítélése jogkérdés, amelynek kapcsán az alperes a fellebbezésében, míg a felperes a fellebbezési ellenkérelemben részletesen kifejtette érdemi álláspontját, ennek következtében az ítélőtábla nem látta akadályát annak, hogy a támadott ítéletet – az alaki hibára alapított semmisség körében – érdemben felülbírálja.

Ennek kapcsán elsőként azt kellett vizsgálni, hogy fennáll-e az elsőfokú bíróság által észlelt alaki hiba, illetve ennek következtében a szerződés érvénytelennek tekinthető-e. Arra helytállóan hivatkozott az elsőfokú bíróság, hogy a nem lakás céljára szolgáló helyiségek bérletére – a lakástörvény, azaz az 1993. évi LXXVIII. törvény (Ltv.) 36. paragrafusa első bekezdésének értelmében – a lakásbérletre vonatkozó szabályok alkalmazandók, köztük a Ltv. 2. paragrafusának ötödik bekezdése, amely a szerződés érvényes létrejöttéhez írásba foglalását írja elő. Amint arra az elsőfokú bíróság ugyancsak helyesen utalt, az alakiság megsértésével kötött szerződés semmis [Ptk. 217. § (1) bek.]. Lényeges ugyanakkor, hogy az Ltv. a helyiségbérleti szerződés megkötésére az írásba foglalásán túl további megszorító előírást nem tartalmaz, így az írásbeliség, mint alaki követelmény teljesüléséhez elegendő az egyszerű okirati forma, azaz nem érvényességi kellék a szerződés közokiratba, avagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása (BDT 2001. 496).

A Ptk. a jogszabályban előírt, vagy a felek megállapodásában kikötött írásbeli alak formai és tartalmi elemeit részletesen nem határozza meg, csupán azt írja elő, hogy legalább a szerződés lényeges tartalmát rögzítse az okirat. Megfelelő iránymutatást ad viszont a Legfelsőbb Bíróság – az ingatlan-átruházási szerződés érvényességéről szóló, de más ügyletekre is megfelelően alkalmazható – XXV. Polgári Elvi Döntése az írásbeli alakról. Eszerint az írásbeliség követelménye szempontjából a szerződés érvényes létrejöttéhez szükséges és egyben elegendő, ha a szerződésről készült okirat tartalmazza a felek személyének megjelölését, a szerződés lényeges tartalmi elemeit és a felek, illetve – amennyiben a felek képviselőik útján kötnek szerződést [Ptk. 219. § (1) bek.] – képviselőik aláírását. A perbeli bérleti szerződés a fenti követelményeket kielégíti: a megállapodást rögzítő okirat tartalmazza a szerződő felek megnevezését, a szerződés lényeges tartalmát, s mindkét szerződő fél képviselőjének aláírását. Kizárólag annak vizsgálata szükséges a szerződés érvényes létrejötte szempontjából, hogy a bérlő törvényes képviselőjének aláírása megfelelőnek tekinthető-e, annak esetleges hiányossága érinti-e a szerződés érvényességét.

Tény, hogy a felperest a szerződéskötés során a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselője, mint törvényes képviselő képviselte a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 29. paragrafusának első bekezdése alapján. A gazdasági társaságot annak vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője írásban, cégjegyzés útján képviseli [Gt. 29. § (3) bek.]. A cégjegyzés formájára nézve a 2006-os, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (Ctv.) 9. paragrafusának első bekezdése tartalmaz előírást. Eszerint, ha azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza. Jelen esetben – a periratokhoz 5. sorszám alatt csatolt aláírási címpéldányból megállapíthatóan – a felperesi társaság cégjegyzésének módja, hogy a cég kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy nyomtatott  neve alá vagy fölé az ügyvezető a nevét önállóan aláírja.

A perbeli esetben az nem vitatható, hogy a felperes képviselője nem a fentiek szerint írta alá a bérleti szerződést, azon ugyanis a cég nevének feltüntetésére semmilyen, az aláírási címpéldányban rögzített módon, illetve formában nem került sor. Az, hogy a felperes a fellebbezéséhez csatolt egy olyan szerződéspéldányt, amelyen a képviselő aláírása alatt a felperesi cég neve is szerepel, ebből a szempontból közömbös, a felperesnek ugyanis a cégszerű aláírással ellátott szerződési nyilatkozatát a szerződéskötéskor az alperesnek, mint szerződési partnerének kellett volna átadnia, aminek megtörténte viszont nem bizonyítható. Ugyanakkor a cégtörvény cégjegyzés módjára vonatkozó – fentebb hivatkozott – rendelkezése annak megsértéséhez nem fűzi az adott jognyilatkozat érvénytelenségének jogkövetkezményét. Ilyen szankciót a törvény nem tartalmaz, és annak értelmezéséből sem vezethető le, hogy a cég nevében tett, de nem cégszerűen aláírt jognyilatkozat érvényességét a jogalkotó nem kívánta megengedni. A Gt.-nek és a Ctv.-nek a cég törvényes, illetve szervezeti képviseletének formájára, a cégjegyzés módjára vonatkozó rendelkezései a forgalombiztonság követelményét hivatottak biztosítani. A forgalom biztonsága természetesen megköveteli a szervezeti képviselő részéről az alaki követelményeknek megfelelő, azaz cégszerű aláírást, ennek megsértése azonban csupán azzal a következménnyel jár, hogy a nyilatkozat nem tekinthető a Pp. 196. paragrafusa első bekezdésének d) pontjában foglaltaknak megfelelő, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatnak. Mindez pedig a bizonyítási teher tekintetében ad eligazítást, nevezetesen, hogy annak kell bizonyítania az eljáró személy képviseleti jogosultságát, aki erre hivatkozik, illetve akinek ennek bizonyítása érdekében áll. Az aláírás szempontjából az egyszerű okirati forma, s ebből következően az írásbeliség követelményét kielégíti, ha a gazdasági társaság jognyilatkozatát tartalmazó okiratból egyértelműen megállapítható, hogy a szervezeti képviselő – még ha aláírása nem is tekinthető cégszerűnek – a kontraktust a cég képviseletében eljárva, tehát nem a saját nevében írta alá. A perbeli esetben nem volt vitatott, hogy a bérleti szerződést a felperes törvényes képviselője írta alá, e minőségét és aláírási jogosultságát senki nem kérdőjelezte meg, így e tekintetben bizonyítás lefolytatása sem volt szükséges. Tény emellett az is, hogy mindezt nem természetes személyként, hanem a cég nevében és képviseletében eljárva tette, a szerződés fejrészében ugyanis a cég neve megjelölésre került, emellett a szerződés tartalma alapján nyilvánvaló, hogy az ügyvezető a bérlő képviselőjeként járt el és írta alá az okiratot, a szerződésből eredő jogok és kötelezettségek a felperesi társaságot illették, illetve terhelték. Kétségtelen, hogy az ügyvezető aláírása nem cégszerű, ám az írásbeliség kritériumainak megfelel, azaz a bérleti szerződés – az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően – alaki hiba okán nem tekinthető semmisnek.

Az elsőfokú bíróság – eltérő jogi álláspontjára figyelemmel – a felperes kereseti kérelmében részletezett hivatkozásait, így a szerződés létrejöttét, illetve az ott megjelölt érvénytelenségi ok fennálltát nem vizsgálta, emiatt az ítélet érdemi felülbírálására e tekintetben nincs mód.

A megismételt eljárás során az elsőfokú bíróságnak a 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény iránymutatása alapján, az ott részletezett sorrendiség alapul vételével vizsgálnia kell az egyes kereseti kérelembe foglalt felperesi igények megalapozottságát, és ennek eredményéhez képest kell állást foglalnia a jogvita érdemét illetően.

Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. II. 30 142/2013.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2014/09. számában 137. szám alatt jelent meg.

---