Enyhültek a fúziós eljárások adminisztratív terhei

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A versenytörvény legfrissebb módosításaihoz kapcsolódóan (amelyekről itt írtunk) a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) már közzé is tette új fúziós űrlapját és az összefonódás-vizsgálati eljárással kapcsolatos új közleményeit. A GVH emellett 2017. január 25-én konzultációt tartott a Magyar Versenyjogi Egyesület (MVE) részvételével, ahol az új szabályozással kapcsolatos legfőbb kérdéseket tisztázta.

A versenytörvény módosítása bevezetett néhány kedvező újítást. A piac résztvevői örömmel fogadták, hogy az összefonódások ellenőrzési küszöbértékét felemelték, oly módon, hogy bejelentés csak akkor szükséges, ha legalább két érintett vállalkozáscsoport magyarországi nettó árbevétele a megelőző üzleti évben meghaladta az 1 milliárd forintot. (Ugyanakkor az új szabályok szerint egyfajta „önkéntes bejelentés” alá eshetnek azok a vállalkozások, amelyek nem érik el az általános küszöbértéket, amint azt alább bemutatjuk). A GVH által közzétett új fúziós űrlap és vonatkozó közlemények pedig tovább enyhítik a fúziós eljárások terheit a 2017. január 15-ét követően létrejött összefonódások számára.

Az összefonódás-bejelentések egyszerűsítése

Az új fúziós űrlappal megszűnik, annak „kettő az egyben” jellege, mivel többé nem tartalmazza a teljes körű eljárásra (II. fázisú fúziókra) vonatkozó kérdéseket. Abban az esetben, ha az összefonódás érdemben átfedő vagy kapcsolódó piacokat érint, a felek szabadon kifejthetik az ezzel kapcsolatban relevánsnak tartott érveiket, és nem kötelesek megválaszolni a korábbi nyomtatvány VI. és VII. részének hosszú kérdéssorát. Amennyiben a GVH teljes körű vizsgálatot rendel el, és nem tartja elegendőnek a bejelentésben átadott információkat a versenyjogi aggályok kizáráshoz, akkor további adatokat kérhet be az adott ügyre konkretizálva. A GVH az MVE-vel folytatott konzultációja során kifejtette, az új szabályozás célja éppen az, hogy a GVH átvegye az adatspecializáció terhét a felektől.

Az új fúziós űrlap (és az ahhoz kapcsolódó kitöltési útmutató) számos olyan gyakorlati változást tartalmaz, amely megkönnyíti, racionalizálja az összefonódás-bejelentési eljárást. Így például a fúziós szerződés és más mellékletek (az ügyvédi meghatalmazások kivételével) ezentúl egyszerű másolatban, közjegyzői vagy egyéb hitelesítés nélkül is beadhatók. A résztvevők árbevételi adatait pedig az új űrlapon elegendő vállalatcsoportonként összesítve megadni, és nem olyan részletességgel, mint azt a korábbi verzió megkívánta.

A fúziós űrlap kitöltési útmutatója mellett a GVH további, szintén gyakorlati kérdéseket lefedő közleményeket tett közzé, mint például:

–           az összefonódások bejelentéséhez kapcsolódó előzetes egyeztetésekről,

–           az összefonódásokat engedélyező határozatokban feltételek, illetve kötelezettségek előírásáról, és

–           az eljárással kapcsolatos egyéb jogalkalmazási kérdésekről.

Ezekben a közleményekben a GVH tisztázza az új szabályokra vonatkozó jogértelmezését, valamint a fúziós eljárások ügyfeleivel szemben támasztott elvárásait.

A konzultáció során a GVH kifejtette, hogy még a törvényi küszöbértékek meghaladása esetén sem szükséges bejelentést tenni, illetve a GVH vizsgálat indítását sem tervezi, ha az összefonódás nem eredményezi gazdasági erőfölény létrehozását vagy jelentős megerősítését az érintett piacon

„Önkéntes” bejelentési kötelezettség

A versenytörvény legkevésbé üdvözölt újdonsága az úgynevezett „összefonódás-vizsgálati küszöbérték”, amely olyan fúziókat érint, melyek nem érik el a fent említett kötelező bejelentési küszöböt. Ez alapján egy tranzakciót akkor is be kell jelenteni, ha:

–           nem nyilvánvaló, hogy az nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt az érintett piacon, és

–           az érintett vállalkozáscsoportok együttes magyarországi nettó árbevétele az előző üzleti évben meghaladta az 5 milliárd forintot.

A GVH vonatkozó értelmezése, melyet közleményeiben és az MVE-vel folytatott konzultációja során is kifejtett, segít körvonalazni, hogy mely fúziók tartoznak ebbe a kategóriába. Nyilvánvaló, hogy az összefonódás nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt az érintett piacon (azaz nincs szükség bejelentésre), ha a résztvevők együttes piaci részesedése nem éri el a:

–           20%-ot horizontális átfedés, vagy

–           30%-ot vertikális kapcsolat esetén.

A konzultáció során a GVH kifejtette, hogy még e küszöbértékek meghaladása esetén sem szükséges bejelentést tenni, illetve a GVH vizsgálat indítását sem tervezi, ha az összefonódás nem eredményezi gazdasági erőfölény létrehozását vagy jelentős megerősítését az érintett piacon.

Megjegyzések

A versenytörvény módosításainak kifejezett célja volt az adminisztratív terhek csökkentése és a fúziós eljárások idejének rövidítése, amely cél elérését segíti az új fúziós űrlap és GVH közleményei is. Reméljük, hogy a GVH folytatja a közelmúltban megkezdett – és örömmel fogadott – gyakorlatát a fúziós eljárások egyszerűsítésére, felgyorsítására és az ügyfelek kötelezettségeinek tisztázására vonatkozóan.

---