Szigorodott a vezető tisztségviselők felelőssége

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A 2013. évi V. törvény (új Polgári törvénykönyv) Harmadik Könyve váltja fel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezéseit. Az új Polgári törvénykönyv (új Ptk.) Harmadik Könyvének rendelkezései alapján a gazdasági társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető, az igazgatóság, illetve az igazgatóság jogkörét gyakorló vezérigazgató. Az új Ptk. szerint a bt. és a kkt. vezető tisztségviselője is ügyvezető, a korábbi üzletvezető megnevezés helyett.

Tájékoztatási és felvilágosítási kötelezettség

Főszabályként a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. Az új Ptk. szabályozza a vezető tisztségviselő tájékoztatási és felvilágosítási kötelezettségét és főszabályként a vezető tisztségviselő kötelezettségévé teszi, hogy a jogi személy tagja, alapítója részére a jogi személyre vonatkozó felvilágosítást és a nyilvántartásokba történő betekintést kötelezően biztosítsa.
A felvilágosítást és iratbetekintést csak a visszaélésszerű joggyakorlás és az esetben jogosult a vezető tisztségviselő megtagadni, ha a felvilágosítást kérő nem tesz titoktartási nyilatkozatot.

Felelősség a társaságnak okozott kárért

Főszabályként a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegésért okozott kárért való felelősség szabálya szerint felel a jogi személlyel szemben. (Ptk. 3:24. §) A vezető tisztségviselő kárfelelősségének általános szabálya tehát a társaságnak okozott kárért való felelősségi szabály rendezi.

Az új Ptk. a szerződésszegéssel okozott kárért valót kártérítési felelősséget akként szabályozza, miszerint aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegés ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.
A kártérítés mértékét a keletkezett kár, a jogosult vagyonában keletkezett egyéb kár és az elmaradt vagyoni előny mértékében határozza meg az új Ptk.

Felelősség 3. személynek okozott kárért

A vezető tisztségviselő 3. személynek okozott kártérítési való felelőssége a szerződésen kívüli felelősség szabályai szerint alakul, miszerint, ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a társasággal egyetemlegesen felel. A régi Ptk. a vezető tisztségviselő ilyen jellegű kártérítésére vonatkozó rendelkezést nem tartalmazott.

Felelősség előtársaságnál

Az új Ptk. szabályozza az előtársaság vezető tisztségviselőjének felelősségét, miszerint, ha az előtársaság nyilvántartásba vételi kérelmét jogerősen elutasítják és a vezető tisztségviselő az erről való tudomásszerzést követően a társaság működését késedelem nélkül nem szünteti meg, akkor az ebből származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselője a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

Felelősség a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén

Az új Ptk. szabályozza a vezető tisztségviselőnek a társaság jogutód nélküli megszűnése kapcsán fennálló felelősségét is, amelyet a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság nyilvántartásból való törléséttől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül, a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. [3:117. § (3) bek.].

Felmentvény

A vezető tisztségviselő felelőssége tekintetében ezért igen fontos jogintézmény az un. felmentvény. A felmentvény megadásáról a társaság legfőbb szerve (közgyűlés, taggyűlés) dönthet. A felmentvény egy olyan jogi nyilatkozat, amely az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét állapítja meg. A felmentvény esetén a társaság a vezető tisztségviselővel szemben kártérítési igénnyel már csak akkor léphet fel, ha bizonyítani tudja, hogy a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

Szerződésszegésért fennálló felelősség alóli kimentési feltételek

A régi Ptk. a szerződésszegésért való felelősség alóli mentesülést az adott helyzetben elvárható magatartásban határozta meg. Az új Ptk. alapján szerződésszegés bármely kötelezettség megszegése.
Az új Ptk. megszigorította a kártérítési felelősség alóli mentesülés lehetőségét, mivel a szerződésszegésért való felelősség alól csak az mentesülhet, aki bizonyítja, hogy a szerződésszegés ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.

Új zálogjogi szabályok és a hitelbiztosítéki nyilvántartás

Bármilyen ingóságon fennálló követelés csak a hitelbiztosítéki nyilvántartásba való bejegyzéssel zálogosítható el. Az új Ptk. kiemeli, hogy ebbe a nyilvántartásba kell bejegyezni a tulajdonjog fenntartásával történő eladást, a lízing- továbbá a faktoring szerződéseket is. Értesüljön az új szabályokról, tegye fel kérdéseit szakértő előadóinknak, Dr. Parti Tamásnak, a Budapesti Közjegyzői Kamara elnökének és Dr. Gárdos Péter ügyvédnek. Jöjjön el 2014. április 15-én szakmai konferenciánkra! Helyszín: Best Western Hotel Hungária, 1074 Budapest Rákóczi út 90. Bővebb információk és jelentkezés itt

A vezető tisztségviselő felelősség alóli kimentésének feltételei

A vezető tisztségviselőnek bizonyítania kell tehát, hogy
– szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta,
– amely körülmény a szerződéskötés időpontjában előre nem volt látható, és
– nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

Több vezető tisztségviselő felelőssége

Több vezető tisztségviselő felelősségét az új Ptk. úgy szabályozza, hogy ha többen okoztak közösen kárt akkor a felelősségük egyetemleges, bizonyos esetekben azonban a bíróság mellőzheti az egyetemlegesség megállapítását és a károkozókat közrehatásuk arányában marasztalja. A több vezető tisztségviselő esetén ezért különös jelentősége van, az un. tiltakozás jogintézményének. (Ptk. 3:196. § ).

Ha az önállóan eljárni jogosult ügyvezető a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozik adott esetben e tiltakozása felmentést adhat szerződésszegésért való kártérítési kötelezettsége alól.

Hitelezőkkel szembeni felelősség az új Ptk.-ban.

Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezők érdekeit nem vette figyelembe.

A régi Ptk. a hitelezői érdekek elsődlegességéről rendelkezett, míg az új Ptk. a hitelezői érdekek figyelembe vételéről rendelkezik és ezért a kártérítési felelősség megállapításának ez válhat a jogalapjává. Az új Ptk. a 2006. évi IV. törvény által a magyar jogba bevezetett „wrongful trading” felelősségnek nevezett hitelezővédelmi jogintézménynek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően tanúsított, a hitelezők érdekeit sértő magatartásért megállapítható felelősség szabályain módosított a fenti rendelkezésekkel.

A szerző ügyvéd

---