Szövetkezeti hitelintézetek integrációja a jogi személyek és a társasági jog szempontjából
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Jelen cikk a szövetkezeti hitelintézetek két központi szerve, a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs Szervezetének és a Takarékbank Zrt. polgári, valamint társasági jogi szabályait mutatja be.
A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) Harmadik Könyve a jogi személyek általános szabályait is tartalmazza, amelyeket a Ptk. 3:3. paragrafusának (2) bekezdése alapján a Ptk.-ban nem szabályozott jogi személyek esetében is alkalmazni kell. E tekintetben ugyanakkor figyelemmel kell lenni a speciális ágazati előírásokra, melyek a szabályozás módszerétől függően elsőbbséget élvez(het)nek a Ptk. rendelkezéseivel szemben. A szövetkezetek hitelintegrációjáról szóló törvény két speciális jogi személyt szabályoz, a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs Szervezetét és a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (Takarékbank Zrt.).
1. Az integrációs szervezet
Az integrációs szervezet a 2013-as CXXXV. törvény 2. paragrafusa (2) bekezdésének értelmében tagsággal rendelkező jogi személynek minősül; tagjává csak a 3. paragrafus (1) bekezdésében meghatározott személyi kör válhat. Speciális az a szervezeti felépítés, amely szerint az integrációs szervezetnek tagja a másik központi szerv, a Takarékbank Zrt., valamint – a törvény 3. paragrafus (2) bekezdésében meghatározott feltételek együttes teljesülése mellett – annak részvényesei, illetve – a Takarékbank Zrt. „C” típusú részvényeinek jegyzésére vonatkozóan előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett – leendő részvényesei.
Az integrációs szervezet létesítő okiratának (alapszabályának) első szövegváltozatát a törvény melléklete tartalmazza. Az első, a törvényben deklarált alapszabály elfogadása az igazgatóság feladata, míg további módosítása a közgyűlés, illetve az igazgatóság hatáskörébe tartozik. Ugyanakkor sem a törvényben, sem az alapszabályban nem egyértelmű annak rendezése, hogy a két szerv közül mely esetekben jogosult a módosításra a közgyűlés, és melyekben az igazgatóság. A törvény indokolását is figyelembe véve az állapítható meg, hogy az alapszabály első elfogadására az igazgatóság jogosult, míg minden további módosításról a közgyűlés hozhat érvényes határozatot. A módosítás során figyelemmel kell lenni a törvény 20./A paragrafusának (8) bekezdésére, amely szerint az alapszabály módosításai nem érinthetik az alapszabály törvényben meghatározott szövegének 3.1. pontját (azaz a szervezet célját, a jogi személy tevékenységi körének meghatározását), illetve V. fejezetét, amely a szervezet belső testületeit, illetve azok hatásköri szabályait, döntéshozatali rendjét szabályozza.
A jogi személy a Ptk. 3:5. paragrafusának e) pontja, valamint 3:9. paragrafusa értelmében induló vagyonnal rendelkezik. Az integrációs szervezet induló vagyona egyrészt a Magyar Fejlesztési Bank (MFB) Zrt. által rendelkezésre bocsátott pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll, másrészt pedig a törvény erejénél fogva általános jogutódlással megszűnt, a takarékszövetkezeti szektor korábbi intézményvédelmi szervezeteinek vagyonából tevődik össze. Az integrációs szervezet többi tagját vagyoni hozzájárulási kötelezettség nem terheli, ehelyett éves tagdíjat kell fizetniük. A törvény 4. paragrafusának (5) bekezdése tartalmazza az integrációs szervezet vagyonának védelmét szolgáló, ki-(vissza-)fizetési tilalomra vonatkozó rendelkezést.
Az integrációs szervezet belső felépítésére (közgyűlés, igazgatóság, felügyelőbizottság) vonatkozóan az ágazati jogszabály speciális előírásokat tartalmaz, másrészt pedig a törvény felhatalmazása alapján a szervezet alapszabálya is megállapít hatásköri regulákat (7. paragrafus). A szervezeti kérdésekben az alapszabály törvényi megfogalmazásától nem lehet eltérni.
Az integrációs szervezet mint jogi személy és annak tagjai között fennálló belső viszonyt tekintve polgári jogi szempontból a részesedésszerzés szabályozása emelendő ki. A törvény 11. paragrafusának (4) bekezdése célhoz kötött, azaz intézményvédelmi céllal végrehajtott részesedésszerzést enged az integrációs szervezet javára az egyes szövetkezeti hitelintézetekben, valamint a Takarékbank Zrt.-ben. Ehhez kapcsolódóan a törvény kétéves határidőhöz kötött, időbeli korlátok közé szorított elidegenítési kötelezettséget, valamint az intézményvédelmi céllal megszerzett részesedés elidegenítése esetén fennálló, a részvényesek/szövetkezeti tagok számára engedett elővásárlási jogot nevesít. Ez utóbbi gyakorlására vonatkozó további részletszabályokat a törvény nem tartalmaz.
2. Takarékbank Zrt.
A Takarékbank Zrt. székháza
A Takarékbank Zrt. a szövetkezeti hitelintézetek integrációjának másik központi szerve, amely zártkörűen működő részvénytársasági formában látja el tevékenységét. Ez azt jelenti, hogy a Takarékbank Zrt.-re – társasági jogi szempontból – irányadó a részvénytársaságok esetében alkalmazandó többszintű normarendszer azzal, hogy a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról szóló törvény rendelkezéseiben foglalt speciális előírások a törvény 12. paragrafusának (1) bekezdése alapján elsőbbséget élveznek a Polgári Törvénykönyv azonos tárgyú rendelkezéseivel szemben. A nem szabályozott kérdésekben a Ptk. előírásait kell alkalmazni a részvénytársaságok speciális szabályaival, a gazdasági társaságok közös rendelkezéseivel, valamint a jogi személyek általános részével együtt.
A törvény 12. paragrafusának (2)-(4) bekezdései – áttörve azt, hogy a társulási szabadság alapján a társaság tagjává bárki szabad elhatározásából válhat – a kötelező tagság elve mentén határozzák meg, hogy ki válhat a Takarékbank részvényesévé, míg a 13. paragrafus előírásai korlátozó rendelkezéseket tartalmaznak arra nézve, mely tag milyen típusú részvényt jegyezhet/szerezhet. A Takarékbank által kibocsátható – a törzsrészvényen kívüli – elsőbbségi részvények meghatározását a törvény 1. paragrafusában foglalt értelmező rendelkezések rögzítik. További speciális társasági jogi szabályokat határoz meg a törvény a részvényekkel összefüggésben az alábbi esetekben:
– az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásához, valamint az egyes részvényfajták, osztályok átalakításához a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes szavazata szükséges [14. § (1) bek.];
– az alapszabály az integráción belüli konszolidáció és a kisebbségi tulajdonosok érdekei védelme érdekében együttes eladási szabályokat állapíthat meg és korlátozhatja azt, hogy az egyes részvényeket ki és hogyan szerezheti meg [14. § (2) bek.];
– a részvények nem terhelhetőek meg, továbbá nem állhatnak közös tulajdonban [14. § (3) bek.];
– a részvényesek mely feltételek fennállása esetén nem gyakorolhatják részvényesi jogaikat [14. § (4) bek.].
Társasági jogi szempontból a Takarékbank Zrt. társasági formában működő jogi személyiséggel rendelkező jogalany, melynek tagjai a részvényesek. A törvény speciális feladatokkal és jogosultságokkal ruházza fel a társaságot annak tagjai/részvényesei vonatkozásában a társaság és a tagok közötti belső viszonyt tekintve attól függően, hogy a részvényes milyen szervezeti formában látja el tevékenységét. A törvény 15. paragrafusa alapján a Takarékbank Zrt. kötelező szabályzatokat fogad el a szövetkezeti hitelintézet formájában működő tagjaira nézve, valamint ellenőrzi tevékenységüket, a jogszabályoknak, kiadott szabályzatoknak, utasításoknak megfelelő működésüket. E speciálisan ellátott törvényességi felügyelet keretei között a Takarékbank további utasításokat is kibocsáthat, amelynek a szövetkezeti hitelintézet köteles eleget tenni. Ezen közigazgatási jellegű törvényességi kontroll esetén a szövetkezeti hitelintézetet megilleti a bírósághoz fordulás joga, kérve annak vizsgálatát, hogy a határozat megfelel-e a törvényeknek, illetve a vonatkozó jogszabályoknak. Ha a szövetkezeti hitelintézet nem tesz eleget az utasításnak, akkor – a törvény előírásait a társasági joggal is szintetizálva – megállapítható, hogy a Takarékbank Zrt. mint a tagoktól elkülönült jogi személy további, a törvény 15. paragrafusának (4) bekezdésében foglalt szankciókat is alkalmazhat saját részvényesei, szövetkezeti hitelintézet formájában működő tagjai felett a jogszabályoknak való megfelelő működés érdekében és e közigazgatási jogkörre emlékeztető törvényességi kontroll keretében.
|
Kluwer International
Nemzetközi jogi e-könyvek
Egy kattintásra Öntől!
|
 |
A törvény a Takarékbank Zrt.-t további jogosultságokkal is felruházza a társaság-részvényesek belső kapcsolatrendszerében:
– a szövetkezeti hitelintézet számviteli törvény szerinti beszámolója elfogadásához a Takarékbank Zrt. előzetes jóváhagyása szükséges [15. § (11) bek.];
– a szövetkezeti hitelintézet vezető tisztségviselőinek kinevezésére a Takarékbank Zrt. igazgatóságának előzetes hozzájárulása alapján van lehetőség [15. § (12) bek.];
– a Takarékbank Zrt. kizárólagos jogkörrel jogosult előzetesen jóváhagyni az egyes szövetkezeti hitelintézeteknek és az integrációs szervezet más gazdálkodó szervezetben, illetve jogi személyben történő tulajdonszerzését vagy a szerzett tulajdon értékesítését [15. § (19) bek.];
– a szövetkezeti hitelintézet közgyűléséről, igazgatósági és felügyelőbizottsági üléséről a Takarékbank Zrt.-t előzetesen, a meghívó megküldésével egyidejűleg értesíteni kell és a Takarékbank Zrt. képviselője jogosult tanácskozási joggal részt venni e belső szervek ülésein [15/A. § (1), (4) és (7) bek.];
– a szövetkezeti hitelintézet közgyűléséről, igazgatósági és felügyelőbizottsági üléséről készült jegyzőkönyvet meg kell küldeni a Takarékbank Zrt. részére [15/A. § (2), (5) és (8) bek.];
– a szövetkezeti hitelintézet igazgatóságának és felügyelőbizottságának ügyrendjét továbbítani kell a Takarékbank Zrt. részére is [15/A. § (3) és (6) bek.].
