Vagyonrendezési eljárás lefolytatása a cég törlését követően

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A vagyonrendezési eljárás olyan vagyontárgyra rendelhető el, amely a cég törlését követően került elő. Nem rendelhető el olyan kamatkövetelésre, amelyről a bíróság az adós gazdálkodó szervezet elleni felszámolási eljárást befejező végzésében határozott.

Ami a tényállást illeti, az L. Kft. felszámolását az állami adóhatóság 1997. április 14. napján benyújtott kérelmére a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Bíróság rendelte el, a felszámolási eljárás kezdő időpontja: 1997. október 13. napja. A felszámoló a módosított szöveges beszámolót, a zárómérleget, a hitelezői igények kimutatását, a pénzforgalmi kimutatást és a vagyonfelosztási javaslatot 2008. január 23. napján terjesztette elő. A szöveges beszámoló szerint a felszámolási zárómérlegben szereplő – a hitelezői igények kielégítésére szolgáló – vagyon az alábbiak szerint állt fenn:

327 920 480 Ft összegű tőke és járulékai követelés, amely iránt peres eljárás van folyamatban szerződés érvénytelenségére hivatkozva;

120 000 Ft felszámolási eljárás alatt keletkezett és visszaigényelhető áfakövetelés.

312 500 Ft regisztrációs díj, amely kizárólag a díjkiegészítési számla fedezetét jelenti.

A felszámoló a peresített követelést névértéken állította be a zárómérlegbe, és kérte, hogy a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban szereplő tőkeösszeget és annak járulékait a hitelezők között ossza fel.

A bíróság a zárómérleget és vagyonfelosztási javaslatot a hitelezők részére a törvényi 30 napos kifogásolási jogra történő figyelmeztetéssel megküldte, egyben tájékoztatta őket, hogy a kifogás benyújtására rendelkezésre álló határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A 2008. május 7. napján kelt végzésével az L. Kft. „f. a.” gazdálkodó szervezet elleni felszámolási eljárást befejezetté nyilvánította, az adóst jogutód nélkül megszüntette, és elrendelte a cégjegyzékből való törlését. Megállapította, hogy az adós gazdálkodó szervezet rendelkezésre álló vagyona az ÁPV Rt.-vel szembeni 327 920 480 Ft tőke és járulékai iránti követelés, amelynek érvényesítése iránt per van folyamatban és 120 000 Ft visszaigényelhető áfakövetelés. A megyei bíróság az ÁPV Rt.-vel szembeni követelést a hitelezők között – a hitelezői igényük teljes, illetve részbeni kiegyenlítéséül – felosztotta, meghatározva azt, hogy a hitelezőket milyen névértékű követelésrész illeti meg. A cégbíróság a L. Kft. „f. a.” adós gazdálkodó szervezetet 2008. augusztus 14-i hatállyal a cégjegyzékből törölte.

[htmlbox Fogyasztói_adásvétel]

 

A kérelmező mint a törölt gazdálkodó szervezet volt tagja, a 2014. december 29. napján kelt beadványában vagyonrendezési eljárást kezdeményezett. Kérte, hogy a bíróság a 327 920 480 Ft követelésnek a hitelezők között fel nem osztott, az L. Kft. tulajdonát képező 2001. október 4. napjától járó kamatát és járulékait részére adja át. Hivatkozott arra, hogy a bíróság a „jogerős egyezségi határozatában ezt nem osztotta fel”. Hivatkozott arra is, hogy a Szegedi és Pécsi Ítélőtábla töretlen joggyakorlata szerint (figyelemmel a BDT2009. 2030. eseti döntésre) a követelés tekintetében is vagyonrendezési eljárást kell lefolytatni.

Az elsőfokú bíróság eljárása

Az elsőfokú bíróság végzésével a kérelmező vagyonrendezési eljárás lefolytatása iránti kérelmét hivatalból elutasította. Az első fokú végzés jogi indokolása szerint állandó a bírói gyakorlat abban, hogy a vagyonrendezési eljárás tárgya a törölt céget megillető követelés nem lehet, minthogy a 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 119. § (1) bekezdése kifejezetten olyan vagyontárgyról tesz említést, amelynek a törölt cég tulajdonosa volt. A vagyonrendezési eljárás olyan vagyon vonatkozásában nem folytatható le, amelyre a törölt cégnek valamilyen más jogcímen áll fenn igénye, még akkor sem, ha annak az értéke esetlegesen jelentős.

A kérelmező a végzés elleni fellebbezésében kérte a végzés megváltoztatását, a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának elrendelését, másodlagosan „a vagyonrendezési eljáráson kívül a követelést automatikus tulajdonjogszerzés jogcímén a kérelmező részére átadni”. Továbbra is arra hivatkozott, hogy a Szegedi és Pécsi Ítélőtábla töretlen joggyakorlata szerint a vagyonrendezési eljárást le kell folytatni, és a vagyoni elemek (likvidációs hányad) sorsáról döntést kell hozni. Kérelmét megalapozza a BDT2009. 2030. eseti döntés is. A vagyonrendezési eljárás a megszűnt cég vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lefolytatható.

[multibox]

A Debreceni Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés alaptalan.

Az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott a Debreceni Ítélőtábla vagyonrendezési eljárás során meghozott Vpkf. III. 30 158/2011/4. határozatára. Ezt a végzést a Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv. X. 30 346/2011/4. végzésével hatályában fenntartotta. E döntések valóban eltérnek a BDT2009. 2030. szám alatt közzétett eseti döntésében foglaltakról. A kérelmező által hivatkozott eseti döntés szerint: „A törölt cég vagyonához tartozott mindazon vagyoni elemek, amelyek átadása felszámolási vagy végelszámolási eljárás keretében nem történt meg, csak vagyonrendezési eljárás keretében adhatók át a volt tagoknak. A vagyonrendezési eljárás szűkebb értelmezése azt eredményezné, hogy a törölt cég vagyonához tartozott, utóbb előkerülő, nem dolog tulajdonjogában megtestesülő vagyontárgyak (főként követelések) ugyan a volt tagokat illetik meg, a volt tag azonban az őt megillető vagyoni jogosultságát érvényesíteni nem lenne képes. A Ctv. szerinti vagyonrendezési eljárás ezért a megszűnt cég vagyonához tartozó pénzkövetelésre is lefolytatható.”

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 119. § (1), (1a), (5) és (6) bekezdése szerint, vagyonrendezési eljárást kell – kérelemre vagy hivatalból – lefolytatni, ha megszüntetési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa.

Vagyonrendezési eljárásnak van helye abban az esetben is, ha a korlátolt felelősségű társaságban üzletrésszel rendelkező tag jogutód nélkül úgy szűnt meg, hogy üzletrészéről nem rendelkeztek.

Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.

Ha a folyamatban lévő vagyonrendezési eljárás során újabb vagyontárgy kerül elő, a bíróság – ha annak a 120. §-ban foglalt feltételei fennállnak – újabb vagyonrendezési eljárást rendel el, amelyet a korábban indult eljárással egyesít a Pp. szabályai szerint. Az eljárás megindítására a vagyonrendező bejelentése alapján is sor kerülhet.

A vagyonrendezési eljárás lefolytatásának feltétele, hogy a cég törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa.

A kérelmező által állított követelés, azaz 327 920 480 Ft-nak 2001. október 4. napjától járó kamata és járuléka nem a cég jogutód nélküli törlését követően előkerült vagyontárgy, hiszen a követelésről a bíróság az adós gazdálkodó szervezet elleni felszámolási eljárást befejező, a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszüntetéséről és törléséről rendelkező végzésében határozott. Megállapította, hogy az adós vagyona 327 920 480 Ft tőke és járulékai iránti, az ÁPV Rt.-vel szembeni követelés. A záróvégzés alapjául szolgáló módosított szöveges beszámolóban a felszámoló is megjelölte, hogy a hitelezői igények kielégítésére szolgáló vagyon 327 920 480 Ft összegű tőke és járulékai követelés, mely perben kerül érvényesítésre, és a vagyonfelosztási javaslatban szereplő tőkeösszeget és annak járulékait kérte felosztani a hitelezők között.

A fellebbezés elbírálásánál tehát nincs annak jelentősége, hogy a Ctv. 119. § (1) bekezdése szerinti vagyontárgy fogalmát „szűkítően”, a törvény miniszteri indokolása szerint kell-e értelmezni, vagy a kérelmező által hivatkozott eseti döntésnek megfelelően. Jelen ügyben annak van jelentősége, hogy nem olyan vagyonról van szó, amely a cég jogutód nélküli törlését követően került elő. Ha a bíróság végzése nem egyértelmű, az a végzés kiegészítése vagy kijavítása iránti kérelemmel orvosolható, de a kérelmező által állított követelés tekintetében a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának nincs helye.

A másodfokú bíróság a vagyonrendezési eljárásban is – a Ctv. 119. § (2) bekezdése szerint alkalmazandó, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 258. § (1) bekezdésében biztosított jogkörénél fogva – a támadott határozat törvényességét a fellebbezési kérelem és az eljárás esetleges további érdekeltjei észrevételeinek keretei között vizsgálja felül. Az elsőfokú bíróság fellebbezett végzése a kérelmező fellebbezésében állított okból nem törvénysértő, ezért az ítélőtábla azt – a fenti indokbeli módosítással – a Ctv. 119. § (2) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdés I. fordulata alapján helybenhagyta.

 

Az ismertetett döntés (Debreceni Ítélőtábla Vpkf. III. 30 122/2015/2.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2015/10. számában 143. szám alatt jelent meg.

---