Változások a nyilvános forgalomba hozatal szabályaiban

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az elmúlt év végén több jogszabály is érintette a tőkepiaci törvény nyilvános forgalomba hozatalra vonatkozó rendelkezéseit számos ponton módosítva azokat. A korrekciók indokát több helyütt a kapcsolódó uniós irányelvekkel összefüggésben fennálló harmonizációs kötelezettség adja. Jelen cikkben a változások tartalmi áttekintését kívánjuk bemutatni.

A 2015. évi LXXXV. törvény alapján 2015. július 7-étől a tájékoztató kötelező tartalmi elemévé válik és jogszabályi szinten is kiemelésre kerül, hogy a regisztrációs okmányban fel kell tüntetni a kibocsátóra vonatkozó adatokat [Tpt. 26. § (4) bek.]. A 2010/73/EU irányelv alapján pontosítja a törvény azt is a Tpt. 27. § (6) bekezdésében, hogy a forgalomba hozatal végleges feltételeinek csak az értékpapírjegyzékkel kapcsolatos információkat kell tartalmazniuk, példálódzó felsorolást adva az adatok köréről.

A 2015. évi CLXII. törvény a 2010/73/EK irányelvben, valamint a 2013/50/EU irányelvben foglalt egyes harmonizációs rendelkezések implementálását valósítja meg a hazai jogrendszerbe. A változások nagy része 2015. november 26-án lépett hatályba, míg a székhely szerinti tagállam fogalmával összefüggésben beálló módosítások 2016. január 1-jétől alkalmazandóak.[1]  A Tpt. 27. § (1a) bekezdésének a) pontja pontosításra kerül, melynek értelmében a jogszabály megszövegezése révén egyértelművé válik, hogy a kiemelt információ tartalmazza – többek között – a kibocsátóra vagy a kezességet (garanciát) vállaló személyre vonatkozó alapvető pénzügyi adatok körében az eszközök és források bemutatását. A Tpt. 27. § (6) bekezdése akként változik, hogy nyilvános részkibocsátásokra rendeli alkalmazni a forgalomba hozatal végleges feltételeinek későbbi közzétételére irányadó előírásokat. A közzététel helye tekintetében a korábbi konjunktív szabályokat vagylagos feltételekké alakítja a jogalkotó a Tpt. 34. § (4) bekezdésének b) pontjában, amely szerint, ha a kibocsátó forgalmazót is igénybe vesz, akkor a közzététel helye a kibocsátó vagy a forgalmazó honlapja. A Tpt. 45. §-a a korábbi szabályozáshoz képest más struktúrában határozza meg a forgalomba hozatal helyétől függően azt, hogy hitelviszonyt megtestesítő értékpapír hitelintézet által kibocsátási program keretében történő nyilvános forgalomba hozatala esetén mikor nem szükséges tájékoztató közzététele. Tartalmi szempontból változás, hogy a forgalomba hozatal helye alapján egyértelműen kerülnek meghatározásra a feltételek, valamint kizárólag Magyarországon forgalomba hozott értékpapír esetén eltörlésre kerül az Országos Betétbiztosítási Alap által nyújtott biztosítás követelménye az ismertető alkalmazásához. A Tpt. 52. §-át érintve a módosító jogszabály a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokhoz kapcsolódó rendszeres és rendkívüli tájékoztatás, valamint a szavazati jog bejelentésére vonatkozó rendelkezések hatókörét összhangba hozza a székhely szerinti tagállam új fogalmával, valamint rendezi a kibocsátó székhely szerinti tagállam kiválasztásához való jogának részletszabályait a tekintetben, hogy választása meddig maradhat érvényben, mikor nem változtatható meg, hová kell bejelenteni, illetve mi a teendő akkor, ha a kibocsátó nem nevez meg székhely szerinti tagállamot. A törvény az általános mentességi körben egyértelműsíti, hogy az európai monetáris unió stabilitásának megőrzése céljából létrehozott szervezetekre nem vonatkoznak a tájékoztatási kötelezettségre irányadó normák. A Tpt. 54. §-ában a jogalkotó öt évről tíz évre emeli annak követelményét, hogy a kibocsátó mely határidőn belül köteles biztosítani a rendszeres tájékoztatás keretében közzétett adatok hozzáférhetőségét a nyilvánosság számára. Hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat nyilvánosan forgalomba hozó kibocsátóra érvényesülő, a rendszeres tájékoztatási kötelezettség szabályai alóli mentesülés esetköre szűkítésre kerül akként, hogy csak szabályozott piacra bevezetett értékpapírok esetében van rá mód. A jövőben a beszámolási időszakot követő három hónapra nő a féléves jelentések közzétételére nyitva álló határidő. A Tpt. 61. §-ában a szavazati jog számítására és bejelentésére vonatkozó szabályok változnak. Az újonnan beiktatott rendelkezések alapján egyértelművé válik, hogy a szavazati jog tekintetében bejelentési kötelezettség hatálya alá esik minden olyan pénzügyi eszköz is, melynek gazdasági hatása szavazati jogot biztosító részvénynek a megszerzését teszi lehetővé akként, hogy birtokosa lejáratkor – szerződés alapján – feltétel nélkül vagy döntésétől függően szerezze meg a kibocsátó vonatkozó értékpapírjait. Ilyen pénzügyi eszköznek tekinthető az átruházható értékpapír, az opció, a határidős ügylet, a csereügylet, tőzsdén kívüli határidős kamatláb-megállapodás, különbözetre vonatkozó pénzügyi megállapodás vagy bármilyen, az előbbiekhez hasonló gazdasági hatást előidéző szerződés. Ezen utolsó formula révén a jogszabályi felsorolás nem tekinthető kizárólagosnak, lezártnak, hanem nyitott marad más, azonos gazdasági hatással járó ügyletek befogadására is. Amennyiben a pénzügyi eszköz alapján a részvény ténylegesen megszerzésre kerül, ismételt bejelentési kötelezettsége áll fenn a törvényben meghatározott szavazati jogra irányadó küszöbértékek elérése, változása esetén. A Tpt. 61. §-ába újonnan beiktatott (11a) bekezdés stabilizációs célból megszerzett részvények esetében enged mentesülést a bejelentésre vonatkozó szabályok alól a törvényben foglalt feltételek megvalósulása mellett. A tájékoztatási kötelezettségre irányadó szabályok megsértésével összefüggésben kerül módosításra a Tpt. 400. §-a is, amelyben a Felügyelet részére nyitva álló és elrendelhető szankciók köre változik. A Felügyelet a törvényben foglalt esetkörökben a tagsági jogok gyakorlását felfüggesztheti, a jogsértés megállapítását követően honlapján nyilvános közleményt tehet közzé, megtilthatja a jogsértő magatartás folytatását, valamint bírságot szabhat ki. E tekintetben a Tpt. 405. § (1) bekezdésében foglalt személyi kör is bővül.

II. Wolters Kluwer Jogi Konferencia
2016. május 11-12. között kerül megrendezés a II. Wolters Kluwer Jogi Konferencia, melynek fő témái között az új Ptk. gyakorlata, valamint az új polgári perrendtartás szerepel. Napijeggyel a részvétel mindössze 39.990 Ft+ áfa! Részletes program és jelentkezés >>

A 2015. évi CLXXVIII. törvény a Tpt. 54. §-át új (2a) bekezdéssel egészítette ki, amely a számviteli szabályokkal teremtette meg az összhangot abban a tekintetben, hogy amennyiben a vállalkozó nemzetközi számviteli standardok alapján állítja össze a beszámolóját, akkor a kibocsátónak az éves, illetve az időközi jelentéseit is ezen nemzetközi beszámolási standardok alapján kell elkészítenie. A beszámoló összeállításának módja tehát kihat a nyilvános forgalomba hozatalhoz kapcsolódó rendszeres tájékoztatási kötelezettség szabályaira is. A jogszabály ezen a téren egyértelmű kötelezést tartalmaz, választási lehetőséget nem enged. A rendelkezés 2016. január 1-jén lépett hatályba.

A 2015. évi CCXV. törvény által hozott módosítás következtében lehetővé válik, hogy nyilvános forgalom esetén a kibocsátó az ajánlattétel visszavonásáról is rendelkezzen. Ebben az esetben a nyilvános forgalomba hozatal részvényértékesítés nélkül zárul. Az ajánlattétel visszavonására legkésőbb csak a részvényeknek a befektetők értékpapírszámláján történő jóváírásáig kerülhet sor; részletes feltételeit a tájékoztatóban kell szerepeltetni [Tpt. 47. § (8) bek.]. Fel kell azonban hívni a figyelmet a Tpt. 50. § (2) bekezdésére, amely alapján az aukciós ajánlatra némileg más szabályok érvényesülnek abban a tekintetben, hogy az aukciós ajánlat az ajánlattételi határidő lejártát követően visszavonhatatlan.

---