A joghatósági kikötés érvényessége

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Milyen pontosságú joghatósági kikötés felel meg a bíróság kiválasztására vonatkozó követelményeknek? Az alábbiakban ezt vizsgáljuk meg az Európai Unió Bíráságának ítéletét elemezve, mely a joghatósági kikötés követelményeiről szól a Hőszig Kft. kontra Alstom Power Thermal Services-ügyben.

Az alábbiakban joghatósági kikötés érvényességét vesszük górcső alá, azt, hogy megfelelő-e egy „adott tagállam egyik városának bíróságai” elnevezésű megjelölés a jogvita elbírálására vonatkozó joghatóság kikötéseként?

A Pécsi Törvényszék az előtte folyamatban lévő C 222/15. sz. ügyben előzetes döntéshozatal iránti kérelmet terjesztett az Európai Unió Bíróságához (EUB) a Hőszig Kft. és a Technos et Compagnie jogutódjaként eljáró Alstom Power Thermal Services (Alstom) közötti jogvita keretében, amely során a felek a joghatósági kikötés alapján a kérdést előterjesztő bíróság jogvita elbírálására vonatkozó joghatóságát vitatták[1].

Az ügyben az EUB a joghatóság Róma I. rendelet szerinti kikötése, illetve a Brüsszel I. rendelet kapcsán felmerülő tagállami bírósági értelmezés alapvető kérdéseit ismételten áttekintette[2].

A tényállás

Az alapeljárás felperese, a Hőszig magyarországi, az alperes az Alstom franciaországi székhelyű jogi személy. Az Alstom jogelődje egy nagyszabású program keretében franciaországi székhelyű, meglévő erőművekbe akart beruházni, melynek keretében ajánlattételre hívta fel a Hősziget. Az ajánlattételi felhívásnak része volt a szerződés tárgyát képező legyártandó elemek felsorolása, az e tekintetben elvárt műszaki feltételek leírása, valamint az Alstom jogelődje által alkalmazott, 2008 decemberében hatályos általános szerződési feltételek. Az Alstom jogelődje ezt az ajánlatételi felhívást 2009. augusztus 18-án elektronikus levélben küldte meg a Hőszignek.

A Hőszig a projekt megvalósítására ajánlatot tett, amely alapján a felek egymással Magyarországon legyártandó, Franciaországban lévő erőművekben történő beépítésre szánt fémszerkezetek elkészítésére több vállalkozási szerződést kötöttek. A projektszerződéseket a felek egymás távollétében kötötték.

A beruházással összefüggésben a felek között további szerződéskötésre, illetve szerződésmódosításra is sor került. Az első szerződésnek az „Alkalmazott dokumentumok” címszó alatti felsorolásában a dokumentumok sorrendje mellett a megrendelés, a műszaki specifikáció és a Technos általános beszerzési feltételeit jelölték meg. A szerződés utolsó bekezdése szerint a megrendelés feltételeit az Általános beszerzési feltételeket és az esetleges megállapodás vagy keretszerződés feltételeit a szállító megismerte és elfogadta.

A megrendelésre és annak értelmezésére nézve a felek a francia jogot kötötték ki, az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló 1980. április 11 ei ENSZ-egyezmény alkalmazhatóságának kizárásával az alábbi módon:

„A megrendelés érvényességéből, korlátozásából, teljesítéséből vagy megszüntetéséből származó vagy azokkal összefüggő, és a felek által békés úton nem rendezhető jogviták felett a párizsi bíróságok rendelkeznek kizárólagos és végső illetékességgel, ideértve a gyorsított eljárásokat, a felfüggesztő határozatokat és a megelőző intézkedéseket is”[3].

A Hőszig a felek között kialakult jogvitát követően 2013. október 31-én peres eljárást kezdeményezett a Pécsi Törvényszék – mint a teljesítés helye szerinti hatáskörrel rendelkező bíróság – előtt. Arra hivatkozott, hogy mivel a szerződések tárgyát képez, általa gyártott termék teljesítési helye magyarországi telephelye volt, és a teljes gyártási folyamat a megrendelőnek történő átadásig Magyarországon zajlott, így a következmények vonatkozásában a francia jog választása a Róma I. rendelet 10. cikkének (2) bekezdése értelmében nyilvánvalóan nem lett volna részéről ésszerű magatartás. Nézete szerint az általános feltételek és a felek által kötött különböző szerződések viszonyát a magyar jog tükrében kell vizsgálni. A magyar jogi előírások alapján úgy vélte, hogy az általános feltételek nem képezik e szerződések szerves részét, az alkalmazandó jog meghatározása az általános feltételekben nem releváns és a Róma I. rendelet 4. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében a magyar jogot kell alkalmazni[4].

A joghatóságot illetően, mivel az általános feltételek nem képezik részét a szerződésegyüttesnek, a magyar bíróságok joghatóságát a Brüsszel I. rendelet 5. cikke (1) bekezdésének a) pontja alapján kell megállapítani. Feltételezve, hogy az általános feltételek a felek által kötött szerződések szerves részét képezik, az abban szereplő joghatósági kikötés nem felel meg a Brüsszel I. rendelet 23. cikkének (1) bekezdésében foglalt követelményeknek, mivel e kikötés „párizsi bíróságokat” említ, és mivel Párizs városa (Franciaország) nem állam, e kifejezés nem egy konkrét bíróságot, hanem az e város területén található bíróságok összességét jelenti[5].

Az Alstom joghatósági kifogásában az általános feltételekre hivatkozott, amelyek a szerződések szerves részét képezik, következésképpen az előterjesztő Pécsi Törvényszéknek a jogvita elbírálására nincs joghatósága. Álláspontja szerint a Hőszig „magatartása következményeit” a Róma I. rendelet 10. cikkének (2) bekezdése értelmében a francia jog alapján kell „meghatározni”, mivel a Hőszig a franciaországi erőműben végzendő munkák tárgyában Franciaországban kiírt közbeszerzési eljárás nyertesének alvállalkozója volt.

A joghatósági kikötés, mivel Párizs városának bíróságai valamely tagállam, azaz a Francia Köztársaság bíróságait jelentik, mindenben megfelelt a Brüsszel I. rendelet 23. cikkének (1) bekezdésében foglaltaknak. Álláspontja szerint a Hőszig megszorító értelmezése figyelmen kívül hagyja a rendelet (14) preambulum-bekezdését, amely szerint a felek szerződéses szabadságát tiszteletben kell tartani[6].

Az EUB álláspontja és ítélete

Az EUB luxembourgi épülete. A bíróság emlékeztetett arra, hogy a joghatósági kikötés és hatálya meghatározásának értelmezése azon nemzeti bíróság feladata, amely előtt a joghatósági kikötésre hivatkoznak, ugyanakkor a tagállami bíróságnak vagy bíróságoknak a szerződési partnerek által, joghatóságot kikötő megállapodás útján kijelölt joghatósága főszabály szerint kizárólagos

A Pécsi Törvényszék arra keresett választ, hogy az EUB értelmezése szerint az átadott általános beszerzési feltételekben szereplő valamely tagállam egyik városának bíróságait kijelölő feltétel a Brüsszel I. rendelet 23. cikkének (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelő joghatósági kikötés-e, és joghatósággal rendelkező bíróságként, megfelel-e az e rendelkezésben a felek hozzájárulására és az ilyen kikötés tartalmi pontosságára vonatkozóan előírt követelményeknek.

A kérdés kapcsán az EUB emlékeztetett arra, hogy a joghatósági kikötés és hatálya meghatározásának értelmezése azon nemzeti bíróság feladata, amely előtt a joghatósági kikötésre hivatkoznak, ugyanakkor a Brüsszel I. rendelet 23. cikke (1) bekezdésének szövegezésében a tagállami bíróságnak vagy bíróságoknak a szerződési partnerek által, joghatóságot kikötő megállapodás útján kijelölt joghatósága főszabály szerint kizárólagos[7].

Az EUB szerint a rendelet 23. cikkében meghatározott „egy bíróság joghatóságának kikötéséről szóló megállapodás” fogalmát nem az érintett államok valamelyikének a belső jogrendjére való egyszerű utalásként, hanem önálló fogalomként kell értelmezni[8]. E rendelkezés célja az, hogy maga írja elő azon formai követelményeket, amelyeknek a joghatósági kikötéseknek meg kell felelniük a jogbiztonság biztosítása és a felek hozzájárulásáról való megbizonyosodás érdekében[9].

Az EUB értelmezésében a Brüsszel I. rendelet 23. cikkének (1) bekezdése lényegében a formai követelményeket határozza meg és egyetlen tartalmi követelményt említ, azt, hogy adott jogviszonyra kell vonatkoznia[10]. Mivel a felek különböző vállalkozási szerződéseket kötöttek egymással, ez a tartalmi követelmény teljesült.

A formai követelményeket illetően a joghatósági kikötést érvényesen írásban kell kötni, vagy írásbeli megerősítés mellett szóbeli úton, vagy a felek között korábban kialakított gyakorlatnak megfelelő formában, vagy a nemzetközi kereskedelemben annak a szokásos gyakorlatnak megfelelő formában, amelyet a felek ismernek, vagy amelyet ismerniük kell. „A megállapodás tartós rögzítését biztosító, elektronikus módon történő bármely közlés” az „írásos formával egyenértékű”[11]. E rendelkezés célja az érdekeltek tényleges egyetértése[12], ennek indoka az, hogy a gyengébb szerződő fél védelme érdekében elkerüljék a kizárólag az egyik fél által szerződésbe illesztett joghatósági kikötések elfedését[13].

Az eljáró bíróság még a peres eljárás megkezdése előtt elsősorban annak vizsgálatára köteles, hogy a joghatóság kikötése ténylegesen a felek közötti egyetértés alapján jött-e létre[14], aminek egyértelműen és pontosan meg kell nyilvánulnia. A Brüsszel I. rendelet 23. cikkének (1) bekezdése által megkövetelt formák feladata annak biztosítása, hogy az egyetértés ténylegesen létrejött[15].

Az olyan helyzetet illetően, amelyben a joghatósági kikötés az általános feltételekben szerepel, az EUB már kimondta, hogy az ilyen kikötés jogszerű abban az esetben, ha a mindkét fél által aláírt szerződés szövege kifejezetten utal az említett kikötést tartalmazó általános feltételekre. Ez azonban csak az olyan kifejezett hivatkozás esetére érvényes, amelyet az általános gondossággal eljáró fél ellenőrizhet, és ha bizonyított, hogy a joghatósági kikötést tartalmazó feltételeket ténylegesen a másik szerződő féllel közölték[16]. A joghatósági kikötést ez ügyben a jogelőd, Technos általános beszerzési feltételei tartalmazták, amelyeket a felek között létrejött szerződésekben említenek és megkötésükkor átadtak, így az EUB következtetése szerint a joghatósági kikötés megfelel a Brüsszel I. rendelet 23. cikkének (1) bekezdése szerinti formai követelményeknek.

Az EUB a Brüsszeli Egyezmény 17. cikkével kapcsolatban korábban már kimondta, hogy elegendő, ha e kikötés azon objektív tényezőket rögzíti, amelyek alapján a felek megállapodásuk értelmében kiválasztják a közöttük felmerült vagy a jövőben felmerülő jogviták ügyében eljáró bíróságot. E tényezők – amelyeknek kellően pontosaknak kell lenniük ahhoz, hogy az eljáró bíróság meg tudja állapítani, rendelkezik e joghatósággal – szükség esetén az ügy különös körülményei alapján is meghatározhatók[17].

Az ilyen – az üzleti élet gyakorlatából merítő – értelmezést az a körülmény igazolja, hogy a Brüsszel I. rendelet 23. cikke a feleknek az e rendelet hatálya alá tartozó jogvitákban eljáró bíróságok joghatóságának megválasztására vonatkozó akaratszabadsága elismerésén alapul[18].

Versenyképesség és szellemi alkotások az Európai Unióban Szerző: dr. Tattay Levente
Ismertető és megrendelés >>

A joghatósági kikötés értelmében a felek között felmerülő jogviták elbírálására „a párizsi bíróságok rendelkeznek kizárólagos és végső illetékességgel” kikötés nem jelöli meg kifejezetten azt a tagállamot, amelynek bíróságai joghatósággal rendelkeznek, amely tagállam jogát a felek a szerződésre alkalmazandóként kötötték ki úgy, hogy e kikötés kizárólagos joghatóságot akar biztosítani az e tagállam bírósági rendszerébe tartozó bíróságok számára.

Az EUB szerint ezért a joghatósági kikötés megfelel a bíróság kiválasztására vonatkozó pontossági követelményeknek[19]. A valamely tagállam egyik városának „bíróságait” megjelölő joghatósági kikötés azon bíróság pontos meghatározása érdekében, amely előtt az eljárást meg kell indítani, közvetetten, ámde szükségszerűen az említett tagállamban hatályos hatásköri és illetékességi szabályrendszerre utal[20].

E szerint a Brüsszel I. rendelet 23. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az olyan joghatósági kikötés, amely a megrendelőnek a felek között létrejött szerződésekben említett és azok megkötésekor a másik félnek átadott általános beszerzési feltételeiben szerepel továbbá, az, hogy valamely tagállam egyik városa bíróságainak joghatóságát köti ki, megfelel az e rendelkezésben a felek hozzájárulására és e kikötés tartalmi pontosságára vonatkozóan előírt követelményeknek.

Az EUB az esetet azzal zárta, hogy a Róma I. rendelet 1. cikke (2) bekezdésének e) pontja nem alkalmazható a joghatósági kikötésekre, következésképpen a kérdést előterjesztő bíróság nem rendelkezik joghatósággal az alapeljárásban szóban forgó jogvita elbírálására. A Pécsi Törvényszék tehát nem határozhat a Hőszig által a Róma I. rendelet 10. cikkének (2) bekezdésére hivatkozva vitatott kikötés érvényességéről, amelynek értelmében a szóban forgó szerződésekre a francia jog alkalmazandó.

Lábjegyzetek:

[1] Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a szerződéses kötelezettségekre alkalmazandó jogról szóló, 593/2008/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (Róma I.) 10. cikke (2) bekezdésének, valamint a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22 i 44/2001/EK-tanácsi rendelet 23. cikke (1) bekezdésének értelmezésére vonatkozott. [2] 593/2008/EK-rendelet

Hozzájárulás és anyagi érvényesség.

10. cikk

(1) A szerződés vagy valamely szerződési feltétel meglétét és érvényességét azon jog határozza meg, amely a szerződés vagy szerződési feltétel érvényessége esetében e rendelet alapján irányadó lenne.

(2) A fél hivatkozhat azonban a szokásos tartózkodási helye szerinti ország jogára annak megállapítása érdekében, hogy hozzájárulását nem adta meg, ha a körülményekből az tűnik ki, hogy nem lenne ésszerű magatartása következményeinek az (1) bekezdésben meghatározott jognak megfelelően történő meghatározása.

44/2001/EK-rendelet.

Megállapodás joghatóságról

23. cikk

(1) Ha a felek, akik közül egy vagy több valamely tagállamban lakóhellyel rendelkezik, egy bizonyos jogviszonnyal kapcsolatban felmerült vagy a jövőben felmerülő jogviták eldöntésére valamely tagállam bíróságának vagy bíróságainak joghatóságát kötik ki, a megállapodás szerinti bíróság vagy bíróságok rendelkeznek joghatósággal. Az ilyen joghatóság a felek eltérő megállapodásának hiányában kizárólagos. Az ilyen joghatóságot kikötő megállapodást meg lehet kötni

a) írásban vagy szóban, amelyet írásban megerősítettek; vagy

b) a felek között korábban kialakított gyakorlatnak megfelelő formában; vagy

c) nemzetközi kereskedelemben annak a szokásos gyakorlatnak megfelelő formában, amelyet a feleknek ismerniük kell, vagy ismerniük kellett volna, és amelyet az ilyen kereskedelemben az érintett ügylet szerződésével azonos típusú szerződések szerződő felei széles körben ismernek, és rendszeresen betartanak.

[3] C 222/15. sz. ügy Hőszig Kft. kontra Alstom Power Thermal Services ECLI:EU:C:2016:525 Ítélet (Ítélet )10. pont, Maciej Szpunar főtanácsnok indítványa a (Indítvány) C 222/15. sz. ügy Hőszig Kft. kontra Alstom Power Thermal 10. pont. [4] Ítélet 17. pont, Indítvány 12. pont [5] Ítélet 20. pont, Indítvány 17. pont [6] Ítélet 23. pont, Indítvány 22. pont [7] Jaouad El Majdoub kontra CarsOnTheWeb.Deutschland GmbH- ( a továbbiakban: El Majdoub) ítélet, C 322/14, EU:C:2015:334, 24. pont. [8] Refcomp SpA kontra Axa Corporate Solutions Assurance SA és társai-ítélet C 543/10, EU:C:2013:62, 21. pont. [9] Trasporti Castelletti Spedizioni Internazionali SpA kontra Hugo Trumpy SpA.-(Castelletti) ítélet, C 159/97, EU:C:1999:142, 34. pont. [10] Profit Investment SIM SpA kontra Stefano Ossi és társai-ítélet, C 366/13, EU:C:2016:282, 23. pont. [11] 23. cikk (1) bekezdés, El Majdoub-ítélet, 24. pont. [12] El Majdoub-ítélet, 30. pont. [13] Castelletti-ítélet, 19. pont. [14] Pp.130.§ (1) bekezdés. [15] Porta-Leasing GmbH kontra Prestige International SA.-ítélet 784/79, EU:C:1980:123, 5. pont, El Majdoub-ítélet, 29. pont. [16] Estasis Salotti di Colzani Aimo e Gianmario Colzani s.n.c. kontra Rüwa Polstereimaschinen GmbH.-ítélet 24/76, EU:C:1976:177, 12. pont. [17] Coreck Maritime GmbH kontra Handelsveem BV és társai- ítélet, C 387/98, EU:C:2000:606, 15. pont. [18] Nikolaus Meeth kontra Glacetal-ítélet, 23/78, EU:C:1978:198, 5. pont, El Majdoub-ítélet, 26. pont. [19] Ítélet 47. pont. [20] Ítélet 48.pont

---