EUB-döntés a kereskedelmi ügynöki jutalékról

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A dunaszerdahelyi kerületi bíróság előzetes döntéshozatal iránti kérelemmel fordult az Európai Unió Bíróságához, tisztázandó néhány, a vonatkozó EGK-irányelvben szereplő főbb szabályt a kereskedelmi ügynök jutalékhoz való jogával kapcsolatban. A szlovák bíróság azt akarta meghatározni, hogy a kereskedelmi törvénykönyvnek az irányelvet átültető rendelkezéseivel ellentétesek-e az előtte folyó perben vitatott szerződés ama kikötései, amelyek értelmében a megbízó és a harmadik személy közötti kontraktus szerinti díjfizetés elmulasztása esettől függően megszünteti a jutalékhoz való jogot, vagy e jutalék összegének az e szerződés teljesítésének időtartamával arányos csökkentését eredményezi. A szlovák bíróság úgy ítélte meg, hogy a kontraktust kereskedelmi ügynöki szerződésnek, nem pedig közvetítői szerződésnek kell tekinteni. Az EUB ítélete eme utóbbi feltételezésen nyugszik.

A tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló EGK-irányelv alkalmazásában „kereskedelmi ügynök” az az önálló vállalkozóként működő közvetítő, aki folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy más személy a megbízó javára áruk eladására vagy vételére tárgyalásokat folytasson, vagy arra, hogy a megbízó javára és annak nevében az ilyen ügyletekre vonatkozó szerződéseket megkösse. Az ERGO Poist’ovňa a.s. kontra Alžbeta Barlíková-ügyben a dunaszerdahelyi kerületi bíróság által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem lehetőséget adott az Európai Unió Bíróságának (EUB) számára, hogy tisztázzon néhány, az irányelvben szereplő főbb szabályt a kereskedelmi ügynök jutalékhoz való jogával kapcsolatban akkor, amikor a megbízó és a harmadik személy közötti szerződést részben nem teljesítik.

Az alapvetően tisztázandó kérdés tehát az volt: jár-e jutalék a kereskedelmi ügynöknek, ha a megbízó és a harmadik személy közötti szerződést részben nem teljesítik?

Az ERGO Poist’ovňa a.s. kontra Alžbeta Barlíková-ügyben[1] az Okresný súd Dunajská Streda (dunaszerdahelyi kerületi bíróság, Szlovákia) előzetes döntéshozatal iránti kérelme a tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18-ai 86/653/EGK tanácsi irányelv (irányelv) értelmezésére irányult. Az ERGO az iránt nyújtott be kérelmet, hogy a bíróság jutalékok visszatérítése címén kötelezze A. Barlíkovát 11 421,42 euró összeg megfizetésére.

A tárgyi ügy sajátossága, hogy az eljárás nem áruk, hanem biztosítási szolgáltatások értékesítésével kapcsolatos jogvitáról szól. Ennek alapján a 86/653 irányelv rendelkezéseit nem lehetne ez ügyben alkalmazni, mivel az EUB hatáskörét érintő kérdésről van szó, lévén a (fizikai) áruk és az (immateriális) szolgáltatások ugyanis teljesen eltérő dolgok.

[htmlbox eu_jog_alkalmazasa]

Az EUB ezzel a kérdéssel az irányelv vonatkozásában már foglalkozott, és következetesen fenntartja, hogy amikor egy belső jogszabály megoldásaiban összhangban van az uniós joggal – főleg annak érdekében, hogy elkerüljék a hátrányos megkülönböztetést, illetve a verseny esetleges torzulását –, egyértelmű uniós érdek, hogy a jövőbeli eltérő értelmezések megakadályozása érdekében egységesen értelmezzék az uniós jogból vett rendelkezéseket vagy fogalmakat, függetlenül attól, hogy milyen körülmények között alkalmazzák őket[2].

A szlovák jogalkotó a 86/653 irányelv átültetése során módosította a nemzeti jogot. A szlovák kereskedelmi törvénykönyv irányelvet átültető cikkei nem korlátozódnak áruk vételére vagy eladására, hanem a szolgáltatási szerződésekre is vonatkoznak. A szlovák jogalkotó azzal, hogy ezen irányelv rendelkezéseit ilyen módon ültette át a belső jogba, azonos bánásmódot szándékozott alkalmazni az árukra és a szolgáltatásokra vonatkozó ügynöki szerződések tekintetében. Ezek alapján az EUB a kérdést előterjesztő bíróság kérdéseinek megválaszolására megállapította hatáskörét.

A tényállás

2012. március 13-án az ERGO, a biztosítási ágazatban működő vállalat Alžbeta Barlíková „függő” pénzügyi ügynökkel a szlovák kereskedelmi törvénykönyv előírásinak megfelelően közvetítői szerződést kötött[3]. A szerződéssel A. Barlíková vállalta, hogy „biztosításközvetítői tevékenységet végez” az ERGO javára, amely tevékenység ügyfelek szerzését és az e társaság által kínált biztosítási szerződések megkötésének részükre történő felajánlását foglalta magában. Továbbá az ERGO nevében és javára szóló szerződés megkötésére kapott megbízást.

A. Barlíková minden új biztosítási szerződés megkötése után jutalékot kapott, amely vagy a megbízási szerződés díjának, vagy az éves díj összege meghatározott százalékának felelt meg. E jutalék előre, az új biztosítási szerződés ügyféllel történt megkötésének napján illette meg, azonban a jutalékhoz való joga csak akkor vált véglegessé, ha a biztosítási szerződést három vagy öt évig nem mondták fel.

A szerződés ezenkívül kikötötte, hogy a díjak ügyfél általi megfizetésének elmulasztása a jutalékhoz való jog megszűnését eredményezi, ha az a biztosítási szerződés teljesítésének első hónapjaiban történik, vagy a jutalék összegének arányos csökkentését, amennyiben az e szerződés teljesítésének első hónapjaiban történik.

A. Barlíková számos ügyfelet hozott az ERGO-nak. A biztosítási szerződések eme ügyfelekkel történt megkötésekor előre megkapta az őt illető jutalékot. Egyes ügyfelek azonban e biztosítási szerződések megkötésétől számított három hónaptól hat hónapig terjedő időszakban nem fizették tovább az említett szerződésekre vonatkozó díjakat, és az ERGO sikertelenül szólította fel őket az esedékes összegek megfizetésére. Következésképpen e szerződések, a polgári törvénykönyv 801. cikke értelmében, a törvény erejénél fogva megszűntek[4].

Egyes ügyfelek jelezték az ERGO-nak, hogy azért szüntették meg az említett díjak fizetését, mert elvesztették az e társaságba kezdetben vetett bizalmukat, mivel az nem megfelelő bánásmódot tanúsított velük szemben.

A szlovák bíróság az előtte folyó per miatt általa indított előzetes döntéshozatali eljárásban – az EGK-irányelv főbb szabályainak értelmezését firtatva – úgy ítélte meg, hogy a kontraktust kereskedelmi ügynöki szerződésnek, nem pedig közvetítői szerződésnek kell tekinteni. Az EUB ítélete is eme utóbbi feltételezésen nyugszik

Az érintett biztosítási szerződések megszűnését követően az ERGO szerződés alapján azt követelte A. Barlíkovától, hogy térítse vissza a biztosítási szerződések alapján előlegként kapott mindösszesen 11 421,42 euró összeget. Mivel A. Barlíková ezt nem tette meg, az ERGO kérelemmel fordult az Okresný súd Dunajská Stredához (dunaszerdahelyi kerületi bíróság, Szlovákia), hogy kötelezze A. Barlíkovát az említett összeg megfizetésére, aki arra hivatkozott, hogy az érintett biztosítási szerződések megszűnése az ERGO-nak felróható. Ugyanis több ügyfél által a társaságnak küldött levelekből kitűnik, hogy az nem tanúsított velük szemben megfelelő bánásmódot, például arra kérte őket, hogy válaszoljanak számos kérdésre, miközben a biztosítási szerződést már megkötötték, és felszólító leveleket küldött a számukra a már befizetett díjak megfizetése tárgyában.

A kérdést előterjesztő bíróság azt akarta meghatározni, hogy a kereskedelmi törvénykönyvnek az irányelvet átültető rendelkezéseivel ellentétesek-e a vitatott szerződés azon kikötései, amelyek értelmében a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés szerinti díjak fizetésének elmulasztása esettől függően megszünteti a jutalékhoz való jogot, vagy e jutalék összegének az e szerződés teljesítésének időtartamával arányos csökkentését eredményezi[5].

A kérdést előterjesztő bíróság úgy ítélte meg, hogy a szerződést kereskedelmi ügynöki szerződésnek, nem pedig közvetítői szerződésnek kell tekinteni. Az EUB ítélete ezen utóbbi feltételezésen nyugszik.

E körülmények között az Okresný súd Dunajská Streda (dunaszerdahelyi kerületi bíróság, Szlovákia) felfüggesztette eljárását, és kérdéseket intézett az EUB-hoz:

Az EUB véleménye és ítélete

A kérdést előterjesztő bíróság első kérdésével arra keresett választ, hogy a 86/653 irányelv 11. cikke (1) bekezdésének első francia bekezdését, miszerint: „A jutalékhoz való jogot akkor és annyiban lehet megszüntetni, ha megállapítható, hogy a megbízó és a harmadik személy közötti szerződést nem fogják teljesíteni…” kitételt, akként kell-e értelmezni, hogy az nem csak a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés teljesítésének teljes elmulasztására vonatkozik, hanem e szerződés részleges nem-teljesítésére is olyan esetekre, amikor az ügyletek előre meghatározott árbevételét nem érik el, vagy adott esetben a szerződés nem marad hatályban az említett szerződés által előírt időtartamban. Másként fogalmazva, meg lehet-e szüntetni a kereskedelmi ügynök jutalékhoz való jogát a szerződés részleges nem-teljesítése esetén.

Az irányelv egyes nyelvi változatainak legnagyobb részében ez a rendelkezés azt írja elő, hogy a jutalékhoz való jog „akkor és annyiban” szűnik meg, ha megállapítható, hogy a megbízó és a harmadik személy közötti szerződést nem fogják teljesíteni. Az „annyiban” kifejezés a szerződésteljesítés elmulasztásának mértékére, azaz mind a szerződés teljesítésének teljes elmulasztására, mind a részleges nem-teljesítésére vonatkozik, ugyanakkor e bekezdés cseh, lett és szlovák nyelvű változata nem tartalmaz olyan kifejezéseket, amelyek az „amennyiben” kifejezéssel lennének fordíthatóak.

Az EUB ítélkezési gyakorlata szerint az uniós jogi szövegek egyes nyelvi változatai közötti eltérés esetén a szóban forgó rendelkezést – jelen esetben a 86/653 irányelv 11. cikke (1) bekezdésének első francia bekezdését – ama szabályozás általános rendszerére és céljára tekintettel kell értelmezni, amelynek az a részét képezi[6].

Az irányelv általános rendszerét illetően: az irányelv előírja[7], hogy a kereskedelmi ügynököt jutalék illeti meg a közvetítésével megkötött kereskedelmi ügyletek után és pontosítja, hogy a jutalék attól az „időponttól és addig a mértékig esedékes”, amikor az ügyletet teljesítették, vagy az ügyletet teljesítenie kellett volna[8]. Az „addig a mértékig” kifejezés használatából nem vonható le semmilyen következtetés, mivel e kifejezés nem szerepel e rendelkezés valamennyi nyelvi változatában.

Ugyanakkor az irányelv további rendelkezéseiből[9] következik, hogy a kereskedelmi ügynököt jutalékhoz fűződő joga csak akkor konkretizálódik, amikor a szóban forgó ügyleteket teljesítik, vagy amikor azokat teljesíteni kellett volna. Ebből az következik, hogy a jutalék az ügynököt e teljesítés folyamán illeti meg, és a hosszú futamidejű, tartós jogviszonyt keletkeztető szerződések esetében, mint amilyenek az alapügy tárgyát képező biztosítási szerződések, idővel emelkedik. Ha a jutalék az ügynököt kizárólag ezen ügyletek teljesítésének arányában illeti meg, a jutalékhoz való jog megszűnik, amennyiben ezen ügyleteket nem teljesítik. Vagyis az EUB szerint az irányelv előírása a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés részleges nem-teljesítésére is vonatkozik[10].

Az irányelv célját illetően annak második és harmadik preambulum-bekezdéséből az következik, eme irányelv célja többek között, hogy a kereskedelmi ügynököket védje a megbízóikkal fennálló kapcsolatukban[11], aki a megbízóval együtt egyaránt köteles kölcsönös kapcsolatukban megfelelő gondossággal és jóhiszeműen eljárni. Az irányelv rendelkezéséből[12] az következik, a jogalkotó szándéka az volt, hogy a jutalékhoz való jogot inkább a szerződés teljesítésétől, semmint annak megkötésétől tegye függővé. Olyan értelmezése, amely szerint kizárólag a szerződés teljesítése teljes elmulasztásának esetére vonatkozik, ellentétes lenne céljával, valamint általánosságban önmagával is, ha az olyan, hosszú lejáratú szerződések után, az ügynök számára garantált lenne jutalékának teljes egésze a szerződés teljesítésének kezdetétől fogva, anélkül, hogy figyelembe vennék a szerződések részleges nem-teljesítésének lehetőségét.

Az EUB szerint a fent idézett irányelvi előírást akként kell értelmezni, hogy az nem csak a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés teljesítésének teljes elmulasztására, hanem e szerződés részleges nem-teljesítésére is vonatkozik, olyan esetekre, amikor az ügyletek előre meghatározott árbevételét nem érik el, vagy az előírt időtartamban nem marad hatályban.

Második kérdésével az előterjesztő bíróság arra keresett választ, hogy azt az irányelvi megfogalmazást, miszerint „Bármely, a kereskedelmi ügynök által már megkapott jutalék visszatérítendő, ha az arra való joga megszűnt. Ettől eltérni a kereskedelmi ügynök hátrányára nem lehet.” akként kell-e értelmezni, hogy nem minősül az irányelv értelmében vett, „a kereskedelmi ügynök hátrányára való eltérésnek” a kereskedelmi ügynöki szerződés azon kikötése, amely szerint az ügynök köteles jutalékának arányos részét visszatéríteni a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés részleges nem-teljesítése esetén[13].

Más megfogalmazásban, az irányelv rendelkezéseivel ellentétes-e a kereskedelmi ügynöki szerződés azon kikötése, amely szerint az ügynök köteles jutalékának arányos részét visszatéríteni, ha a megbízó és a harmadik személy közötti szerződést nem az előírt terjedelemben és különösen nem a kereskedelmi ügynöki szerződésben meghatározott mértékben teljesítették.

Az EUB értelmezésében, bár az irányelv tiltja rendelkezéseitől történő eltérést a kereskedelmi ügynök hátrányára, ugyanakkor az, hogy a kereskedelmi ügynöki szerződés az ügynök számára előírja jutalékának arányos visszatérítését olyan esetben, ha a megbízó és a harmadik fél közötti szerződést csak részlegesen teljesítették, főszabály szerint nem tekinthető „a kereskedelmi ügynök hátrányára való eltérésnek”, ellenkezőleg: e kötelezettség összhangban áll eme irányelv bekezdésének rendelkezéseivel[14].

Az első kérdésre adott válaszból az következik, hogy a kereskedelmi ügynök jutalékhoz való joga olyan esetben is megszűnhet, amikor a megbízó és a harmadik személy közötti szerződést csak részlegesen teljesítették. Az irányelv szerint bármely, a kereskedelmi ügynök által már megkapott jutalék visszatérítendő, ha az arra való joga megszűnt. Következésképpen fennállhat az ügynök már kifizetett jutalékok visszatérítésére vonatkozó kötelezettsége, ha a megbízó és az ügyfél közötti szerződést nem teljesítették[15].

Az EUB pontosította, hogy a jutalék visszatérítésére vonatkozó kötelezettségnek szigorúan arányosnak kell lennie a szerződés teljesítése elmulasztásának mértékével. Egy olyan kötelezettség ugyanis, amelynek értelmében az ügynöknek a jutalék arányosan nagyobb részét kellene visszatérítenie, mint a teljesítés elmulasztásának mértéke, tiltott, „az ügynök hátrányára való eltérést” valósítana meg. Ezzel szemben az ügynök javára történő eltérés, amely abban áll, hogy a jutalék arányosan kisebb részének visszafizetésére kötelezik, mint a szerződés teljesítése elmulasztásának mértéke, továbbra is lehetséges.

Megállapodás útján nem lehet eltérni az irányelv 11. cikkének (1) bekezdésében rögzített második feltételtől, amelynek értelmében a jutalékhoz való jog csak akkor szűnik meg, ha a szerződés teljesítésének elmulasztása a megbízónak fel nem róható oknak tudható be. Következésképpen egy olyan szerződéses kikötés, amely a jutalékhoz való jog megszűnéséről rendelkezik olyan esetekben, amikor a szerződés teljesítésének elmulasztása a megbízónak felróható oknak tudható be, ellentétes lenne e 11. cikk (3) bekezdésével[16].

Ez EUB ítéletében foglaltak szerint nem minősül „a kereskedelmi ügynök hátrányára való eltérésnek” a kereskedelmi ügynöki szerződés azon kikötése, amely szerint az ügynök köteles jutalékának arányos részét visszatéríteni a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés részleges nem-teljesítése esetén, ha a jutalék visszatérítésre vonatkozó kötelezettséggel érintett része arányos a szerződés teljesítése elmulasztásának mértékével, és e nem-teljesítés nem a megbízónak felróható okoknak tudható be.

Az előterjesztő bíróság utolsó kérdése volt, hogy a „megbízónak felróható okok” fogalma kizárólag azon jogi okokra vonatkozik-e, amelyek közvetlenül a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés megszűnéséhez vezettek, vagy e fogalom érint minden olyan, a megbízónak felróható jogi és ténybeli körülményt, amelyek e szerződés teljesítésének elmulasztásához vezettek.

A „megbízónak fel nem róható” kifejezés alatt azokat a körülményeket kell‑e érteni, amelyek közvetlenül a szerződés megszűnéséhez vezettek, vagy e körben a megbízónak a harmadik személlyel szemben fennálló jogviszonya keretében tanúsított magatartását is értékelni kell?

Az ügy tényállása szerint a biztosítási szerződések nem-teljesítése – amely az ERGO szerint az A. Barlíkovának kifizetett jutalékok visszatéríttetésére vonatkozó jogot keletkezteti – az egyes ügyfelek által e szerződésekhez kapcsolódó díjak megfizetésének elmulasztásából ered. A szlovák jog szerint önmagában ez a körülmény, az érintett szerződések ex lege megszűnését eredményezik[17]. E díjak megfizetésének az érintett ügyfelek által történt elmulasztását – a tényállás szerint – a megbízóba vetett bizalom elvesztése indokolta, amely megbízó ezen ügyfelekkel szemben „nem professzionálisan” járt el.

A „megbízónak felróható okok” fogalmát az irányelv nem határozza meg. Az irányelv egyes nyelvi változataiban, köztük a franciában, azon elmélet felidézésére szorítkozik, amelynek értelmében a harmadik személlyel létrejött szerződés nem-teljesítése nem tudható be a megbízónak. Ezzel szemben más nyelvi változataiban, köztük a szlovákban, e rendelkezés a megbízó hibájára utal, így e bekezdésben foglaltakat az irányelv céljára tekintettel kell értelmezni.

Az irányelv célja többek között a kereskedelmi ügynökök védelme. Az a feltétel, hogy a nem-teljesítés nem lehet a megbízónak felróható oknak betudható, e célok megvalósításához járul hozzá annak megakadályozásával, hogy a megbízó mentesüljön a jutalék ügynöknek való fizetésére vonatkozó kötelezettsége alól, amikor az ügylet teljesítésének elmulasztását ő okozza.

Miként az EUB megállapította, a „megbízónak felróható okok” fogalom szűk értelmezése – amely csak az olyan jogi okokra vonatkozna, amelyek közvetlenül a szerződés megszűnéséhez vezettek – függetlenül azon ténybeli vagy jogi körülményektől, amelyek ezen ok fennállását magyarázzák, nem lenne összhangban az említett irányelvi célokkal. A szűk fogalom-meghatározás nem tenné lehetővé annak mérlegelését, hogy valójában a megbízó okozta-e a szerződés megszüntetését, sem azt, hogy a szerződés nem-teljesítése neki felróható-e. Adódhatnának tehát olyan helyzetek, amikor a megbízó kikerülhetné a jutalék megfizetését, miközben e megszűnés saját magatartásának a következménye[18].

Ez lenne a helyzet a tényállás szerinti szabályozás esetében is, amely előírja, hogy a díjak fizetésének elmulasztása az érintett biztosítási szerződések törvény erejénél fogva történő megszűnését eredményezi. Ennek értelmében ugyanis a szerződés megszűnése e szerződéses kötelezettségek harmadik felek által történő elmulasztásának lenne betudható, akik többé nem fizetik az e szerződésre vonatkozó díjakat, anélkül ugyanakkor, hogy a fizetés megszűnésének okát figyelembe vennék.

Következésképpen a „megbízónak felróható okok” fogalma nem vonatkozhat kizárólag az olyan jogi okokra, amelyek közvetlenül eredményezték a szerződés megszűnését, hanem az e megszűnéshez vezető okokra utal[19].

A tényállást illetően, a kérdést előterjesztő bíróságnak azon túl, hogy a biztosítottak nem teljesítették a megkötött biztosítási szerződésekhez kapcsolódó díjfizetési kötelezettségüket, az ügy valamennyi tényállási elemét figyelembe kell vennie annak meghatározására, hogy az érintett biztosítási szerződések nem-teljesítése nem róható-e fel e társaságnak.

Ennek fényében az EUB válasza szerint az irányelvben alkalmazott, a „megbízónak felróható okok” fogalma nem kizárólag azon jogi okokra vonatkozik, amelyek közvetlenül a megbízó és a harmadik személy közötti szerződés megszűnéséhez vezettek, hanem érint minden olyan, a megbízónak felróható jogi és ténybeli körülményt, amelyek e szerződés teljesítésének elmulasztásához vezettek.

Lábjegyzetek:

[1] 2017. május 17-ei ERGO Poist’ovňa a.s. kontra Alžbeta Barlíková C‑48/16. sz. ügy ECLI:EU:C:2017:377. [2] 2006. március 16-ai Poseidon Chartering-ítélet C‑3/04, EU:C:2006:176, 14–19. pont, 2013. október 17-ei Unamar-ítélet C‑184/12, EU:C:2013:663, 30. pont. [3] Obchodný zákonník c közvetítői szerződésre vonatkozó 642. cikke. [4] Občiansky zákonník (polgári törvénykönyv) 801. cikkének (1) és (2) bekezdése. [5] a 86/653 irányelv 11. cikkét átültető 662. cikkével. [6] 2016. március 1-jei Alo és Osso-ítélet, C‑443/14 és C‑444/14, EU:C:2016:127, 27. pont. [7] Irányelv 7. cikk (1) bekezdés. [8] Irányelv 10. cikk (1) bekezdés. [9] 7. cikk (1) bekezdés és 10. cikk (1) bekezdés egymással összefüggő értelmezéséből. [10] Irányelv 11. cikk (1) bekezdés első francia bekezdés. [11] 2015. december 3-ai Quenon K.-ítélet, C‑338/14, EU:C:2015:795, 23. pont. [12] Irányelv 10. cikk (1) bekezdés. [13] Irányelv 11. cikk (2) és (3) bekezdés. [14] Irányelv 11. cikk (1), (2)és (3) bekezdés. [15] Ítélet 48. pont. [16] Ítélet 50. pont. [17] Szlovák polgári törvénykönyv 801. cikk. [18] Ítélet 57. pont. [19] Ítélet 59. pont.

---