Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A kezességen és az engedményezésen alapuló helytállási kötelezettség tartalma nem azonos. Az engedményező a kötelezett szolgáltatásáért köteles helytállni, így ha nem áll fenn, vagy a kötelezettel szemben nem behajtható az engedményezett követelés, köteles az engedményesnek teljesíteni – a Kúria eseti döntése.
Ami a tényállást illeti, az alperes (GmbH), mint 50%-os tulajdonrésszel rendelkező eladó üzletrész adásvételi szerződést kötött és megállapodott a vevővel, hogy amennyiben meghatározott időpontig nem kerül megkötésre a társaság további 50%-os tulajdonrésszel rendelkező tagjával a háromoldalú megállapodás, az üzletrész tekintetében az eladót visszavásárlási jog, a vevőt pedig eladási opciós jog illeti meg az adásvételi szerződésben kikötött vételár összegével azonos összegű (600 000 000 forint) visszavásárlási/eladási opciós vételáron. Az alperes engedményezési szerződéssel az üzletrész-adásvételi szerződésen alapuló-vételár követelését a felperesre engedményezte. A követelés megvásárlásáért a felperes 544 541 923 forintot fizetett. Az vételár-követelés teljesítéséért az alperes készfizető kezességet vállalt. Az engedményezési szerződés az engedményező készfizető kezességének biztosítékaként tartalmazta 2 cég készfizető kezességvállalását. Az eladót megillető visszavásárlási jog, valamint a vevőt megillető eladási opciós jog határideje 2011. szeptember 30-a volt. Az üzletrész-adásvételi szerződés vevője a 2011. szeptember 22-én megtett nyilatkozatával gyakorolta az eladási opciós jogát.
Első körben a felperes pert indított a vevő és a 2 cég ellen 351 798 869 forint hátralékos vételár és járulékai megfizetése iránt. Az eljárt bíróságok álláspontja szerint elutasításnak van helye, mivel a kezes kötelezettsége ahhoz a kötelezettséghez igazodik, amelyért a kezességet vállalta és a kezesség e járulékos jellegéből következően a főkövetelés megszűnésével a kezes kötelezettsége is megszűnik. Az adott esetben a GmbH az engedményezési szerződésben kifejezetten az üzletrész-adásvételi szerződésből származó követelés teljesítéséért vállalt készfizető kezességet, míg a 2 cég a GmbH-nak az engedményezési szerződésből származó fizetési kötelezettsége teljesítéséért vállalt készfizető kezességet. Az alperesnek az üzletrész-adásvételi szerződésből eredő vételár követelése azonban az eladási jog jogszerű gyakorlása következtében megszűnt, melynek következtében az e követelés teljesítéséért vállalt készfizető kezességvállalás is megszűnt.
A kereset tartalma
A felperes módosított keresetében elsődlegesen az engedményezési szerződésben vállalt készfizető kezességre tekintettel kérte az alperes kötelezését [régi Ptk. 272. § (1) bekezdés]. Másodlagosan kérelmét a régi Ptk. 330. § (1) bekezdésére alapította. Eszerint az engedményező az engedményessel szemben a kötelezett szolgáltatásáért – az engedményezés fejében kapott ellenérték erejéig – főszabályként kezesként felel. Ezzel kapcsolatban arra hivatkozott, hogy az engedményezés ellenértékeként 544 541 923 forintot fizetett az alperesnek, a kötelezettől azonban csak 248 201 131 forinthoz jutott hozzá, ezért a különbözet erejéig az alperest kezesi felelősség terheli.
Az alperes azzal védekezett, hogy az engedményezett követelést bizonytalan követelésként ruházta át a felperesre, ezért nem áll fenn a kezesi felelőssége. Álláspontja szerint a régi Ptk. 330. § (1) bekezdése utaló szabály, így a kezességre vonatkozó rendelkezésekkel együtt értelmezhető és alkalmazható. Az utóbbiak szerint a főkötelezettség megszűnése a kezesi felelősség megszűnését is eredményezi, mely általános szabály alól a bírói gyakorlat csak azt az esetet tekinti kivételnek, amikor a főkövetelés a kezesnek felróható okból szűnik meg. Mivel a főkövetelés a vevő eladási opciós jogának jogszerű gyakorlása következtében, az alperesnek nem felróható okból szűnt meg, ezért a főkövetelés megszűnése a kezesi felelősség megszűnését is eredményezte.
Az első- és másodfokú eljárás
Az elsőfokú bíróság 296 340 792 forint megfizetésére kötelezte az alperest. A bíróság a másodlagos kérelmet ítélte megalapozottnak. Álláspontja szerint a régi Ptk. 330. §-a a kezességre vonatkozó általános szabályokhoz képest speciális előírásokat tartalmaz az ellenérték fejében történő engedményezésre. A speciális szabályozás alapja, hogy – ellentétben a kezesség mint járulékos kötelem kikötésével – az engedményezési jogviszony keretében a kezes részére szolgáltatás nyújtása történik, melyért quasi garanciaként ő kezesként köteles helytállni a részére korábban nyújtott szolgáltatás erejéig. Ezért irreleváns, hogy a kötelezettel szemben fennáll-e a követelés vagy sem, maga a kezesi felelősség sem az átruházott követelés értékéhez igazodik, hanem az átruházás fejében kapott ellenértékhez. Ez alapján a bíróság szerint nem azt kellett vizsgálni, hogy a főkövetelés megszűnt-e, hanem azt, hogy az adott esetben fennállnak-e a kezes mentesülését eredményező körülmények. Ezt a bíróság nem találta bizonyítottnak. Megítélése szerint az engedményezési szerződés azon kikötése, miszerint az engedményező a szerződés aláírásával szavatolja és teljes jogi felelőssége tudatában kijelenti, hogy a követelés per-, teher- és igénymentes, azt támasztotta alá, hogy az engedményezés nem bizonytalan követelésre vonatkozott.
A másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú ítéletet. Megállapította, hogy az alperes által az engedményezési szerződésben vállalt készfizető kezesség tartalma eltért a kezesi felelősség általános szabályaitól. Az alperes egy visszterhes szerződés alapján, az abban meghatározott ellenérték fejében, önálló szerződési kötelezettségként engedményezte a felperesre a vevővel szemben fennálló követelését, amely azzal a következménnyel járt, hogy a felperestől kapott szolgáltatás értékéig helytállási kötelezettség terhelte a felperes irányába abban az esetben, ha a követelés a kötelezettől bármilyen okból nem volt behajtható. Hangsúlyozta, hogy az alperes csak abban az esetben mentesülhetett volna e helytállási kötelezettsége alól, ha a perben bizonyítja: a követelést kifejezetten bizonytalan követelésként ruházta át a felperesre, vagy a felelősségét egyéb módon kizárta. A felelősség kizárásának kifejezettnek és egyértelműnek kell lennie, miként annak a nyilatkozatnak is, hogy az engedményező a követelését bizonytalan követelésként ruházta át.
A felülvizsgálati kérelem tartalma
Az alperes megítélése szerint a másodfokú bíróság indokolatlanul különbséget tett az engedményes törvényen alapuló kezesi felelőssége és a szerződésben vállalt kezesség között, amikor úgy ítélte meg, hogy a követelés megszűnése nem szünteti meg a törvényes kezességet.
[htmlbox Polgári_jog_folyóirat]
A Kúria megállapításai
A Kúria kiemelte, hogy a kezesség akár szerződésen, akár törvényen alapul, biztosítéki szerepet tölt be, helytállást jelent egy harmadik személyért, de a régi Ptk. 272. § (1) bekezdésén és a 330. § (1) bekezdésén alapuló helytállási kötelezettség tartalma nem azonos. Kezességi szerződéssel a kezes arra vállal kötelezettséget, hogy amennyiben a kötelezett nem teljesít, maga fog helyette a jogosultnak teljesíteni. Az engedményező viszont az engedményessel szemben a kötelezett szolgáltatásáért felel – az engedményezés fejében kapott ellenértékig – kezesként, kivéve, ha a követelést kifejezetten bizonytalan követekésként ruházta át az engedményesre, vagy a felelősségét egyébként kizárta. A szerződéses kezesség a kötelezett teljesítéséért vállalt helytállási kötelezettséget jelent, ezáltal feltételezi a szolgáltatási kötelezettség fennálltát. Ha a követelés ellenérték fejében és nem kifejezetten bizonytalan követelésként vagy a felelősség kizárásával került átruházásra, az engedményesnek ettől eltérően a törvény rendelkezése szerint a kötelezett szolgáltatásáért kell kezesként helytállnia, de csak az engedményezésért kapott ellenérték erejéig. A kötelezett szolgáltatásáért való helytállás a követelésért és annak érvényesíthetőségéért való felelősséget jelenti, így ha nem áll fenn, vagy a kötelezettel szemben nem behajtható az engedményezett követelés, annak alapján az engedményező köteles az engedményesnek teljesíteni.
Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
Az ismertetett döntés (Kúria Pfv. V. 20.498/2017.) a Kúriai Döntések 2017/11. számában 367. szám alatt jelent meg.
